大野生老100%股权拟转让 客户权利不受影响 集团表示 (野生大爷)

近日，北京产权买卖所公布的产权转让信息显示，大家保险集团旗下大野生老保险股份有限公司（以下简称“大野生老”）挂牌转让100%股权，转让方为集团旗下大家人寿和大家资产。

大家保险集团表示，此次股权挂牌为公司失常的运营决策，大野生老客户权利不受影响。大家保险集团将自始自终以保险为主业，为客户提供风险保证、瘦弱养老和财富控制一揽子服务，满足人民群众各年龄段、各生活场景下的保证需求。

数据显示，2023年，大野生老资产总计63亿元，营收22亿元，净盈余1.6亿元。截至往年一季度末，大野生老中心偿付才干充足率、综合偿付才干充足率区分为386.93%、403.51%。

2018年2月，原保监会公布公告，选择对安邦保险集团实施接纳。其后，大家保险集团积极稳妥推进接纳前安邦集团销售的1.5万亿元中短存续期理财保险兑付终了。

2019年，安邦养老保险股份有限公司正式更名为大野生老。尔后，大野生老聚焦第三支柱商业养老保险保证范围，向终年养老年金保险业务转型。截至2023年底，大野生老保险业务支出中养本钱质属性业务占比98.23%，期缴占比73.41%，13个月保费继续率93.71%。

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物流公司协议书

物流公司协议书范本（精选5篇）

随着社会一步步向前开展，协议书与我们的生活毫不相关，签署协议书可处置或预防不用要的纠纷。 协议书的留意事项有许多，你确定会写吗？上方是我精心整理的物流公司协议书范本（精选5篇），欢迎大家分享。

物流公司协议书1

甲方：

乙方：

经甲、乙双方协商分歧，甲方情愿接受乙方提供的附件中商定的服务，同时乙方也情愿向甲方提供上述服务，双方达成合意如下。

(一)运营资历

1、乙方承诺其已取得有关执照和容许，具有签署并实行本合同的资历和才干。 乙方应将其有效营业执照复印件、运输运营容许证复印件及其他甲方要求的证明乙方运营才干的文件交甲方备案。

2、乙方应将或许用以向甲方提供服务的车辆的牌照，驾驶人员的有关证件报告甲方以供其备案。

3、乙方应保证所提供的上述文件资料的真实性，如有任何变卦，应及时通知甲方。

(二)双方保证

(甲方)

1、甲方托运的货物必需是国度法律支持流通的东西，甲方应保证按国度法律的规则行事。

2、每次货物运输甲方须提供货物的称号、数量、收货人的详细称号和地址给乙方。

3、甲方如对货物运输有任何特别约请应事前告知乙方。

4、甲方如违犯上述保证，乙方有权拒绝运输，直至甲方满足上述保证。

(乙方)

1、乙方应依据甲方的货物运输约请及时提供契合条件和数量的运输车辆和驾驶员，在乙方的经常使用控制环节中，乙方对系统设备的完整承当损坏赔偿责任。

2、乙方不得在为甲方提供的环节中拼装任何有或许对甲方货物形成污损或风险的其他货物。

3、乙方提供的车辆不契合甲方的要求，甲方可以拒绝装货，如乙方在接到甲方运输通知后六小时(长途运输)或二小时(市内运输)内仍不能提供契合要求的车辆，甲方有权委托其他承运人运输，且乙方应赔偿由此或许给甲方形成的一同损失。

4、乙方不得在理拒绝甲方的货物，否则甲方可以立刻解除合同，并要求乙方赔偿由此形成的一同损失。

5、乙方应依照甲方对货物运输的特别要求仔细操作。

6、乙方应及时提取和装运货物，并在货物交接单上签字。 假设乙方在从第三方提货时发现货物有缺少、破损、湿润等及与运单、签收单不符的任何异常状况，均应立刻通知甲方，并在接到甲方提示后再作处置。 同时乙方应要求第三方出具证明，必要时向第三方提出索赔，如因乙方为实行上述义务，乙方应赔偿甲方由此而遭受的一切损失。

7、乙方应对其或其指定的代理人收到货物后至货物送至指定收货人处的整个环节中的货物安保和完整担任，关于在此时期出现的任何货物损坏或丧失乙方应当承当赔偿责任。

8、乙方应合理布置每次运输服务的驾驶员，并活期对驾驶人员启动技术及素质培训，以保证能够完全成功甲方的运输义务。

9、乙方车辆在运输甲方货物时出现异常事故的，其车辆损失及人员伤亡由乙方自行担任，形成第三人财富损失和伤亡的，乙方应当予以补偿并在此赞同维护盒不使甲方承当任何责任。 甲方及其货物由此遭受损失的，乙方应当按实践损失予以赔偿。

10、乙方必需在甲方规则的时期内将货物安保、如数、无损地运达甲方指定的地点，交于指定的收货人并操持交接手续，发现货物有过失的，应请收货人做好批注。 如收货人要求延迟或由于其他合理要素确实不能及时派送的，乙方应立刻以电话或传真通知甲方并且在货物派送后在签收单上注明要素、同时收货人取得咨询的时期及详细咨询人。 如因乙方的要素形成运输延误或过失的，乙方应赔偿由此给甲方形成的一切损失。

11、如由于非乙方的要素而造成客户拒收货物的，乙方应立刻同甲方指定人员咨询，并依据其指定将拒收货物运回或转运至其他指定收货人。 如因乙方的要素造成客户拒收货物的，乙方应赔偿由此给甲方形成的一切损失。

12、任何由于乙方的要素而造成货物被国度罚款的，没收或其他处分的，乙方应当补偿甲方因此遭受的经济及声誉上的损失。

13、甲方在乙方将货物交付收货人之前，可以要求乙方中止运输、返还货物、变卦抵达地或许将货物交给其他收货人，但甲方应当补偿乙方因此发生的合理费用。

14、乙方在此赞同并完全供认甲方及其货主对合同项下货物的一切合法权益，并无法撤销地丢弃对合同项下任何货物的留置权。 乙方作为本合同项下的服务供应商对任何货物没有也将不会有任何权益。

(三)保险

1、乙方应保证其提供的运输车辆都依据有关法律法规足额操持了车辆损失保险和第三责任保险并在合同有效期内启动续保。

2、甲方应将乙方归入货物保险的范围内，一旦出现货物丧失和货物被盗，在第一时期内通知甲方，有甲方布置专业人员启动处置，差额部分由乙方担任承当;如乙方在出现货物丧失和货物被盗后，未及时通知甲方启动处置，因此出现的索赔金额由乙方全额承当。

(四)保密责任

1、在本协议有效时期及终止后五年内，乙方有责任对在协作中了解到的有关甲方及甲方客户的各种商业信息(包括但不限于货物多少钱、库存、运费规范、货运抵达地点、常年收货人、货运方式等)启动保密。 未经甲方赞同不得外泄，否则甲方有权双方面终止本协议，并有权要求乙方赔偿一切损失。

2、除非是为实行本协议项下义务要求或依据法律法规要求所需或经甲方书面赞同，乙方均不得向群众或有关第三方披露任何保密信息。 如为实行本协议下义务要求向雇员或其承包商披露保密信息，乙方应以保密协议约束其雇员或承运商按本协议实行保密义务，乙方雇员或承运商方违犯保密义务的将视同乙方违约而承当法律责任。

3、假设乙方任何雇员及其承包商违犯本协议项下的保密义务，乙方应承当违约责任，并对甲方由此遭受的`任何损失、费用、责任、索赔和其他不利影响作出赔偿。

(五)无法抗力

1、由于无法抗力要素形成乙方不能或或许延迟实行义务的，乙方应在知道或许应当知道该状况出现后二十四小时内通知甲方。

2、如上述状况继续时期超越三天的，甲方有权将该笔业务转委托他人。

(六)不要钱及结算

1、乙方在运输环节中提供的任何额外服务，经甲方认可后另行结算。 乙方在此赞同，其在本合同项下提供的任何额外服务必需事前取得甲方的赞同，否则甲方可以无须任何理由而拒绝予以补偿。

2、运费经过甲乙双方协商，每月结算一次性。每月1-5日为对账日，6-10日为付款日

(七)其他

1、如因任何状况造本钱合同部分条款有效，其他条款不受影响继续有效。

2、本合同有效期一年，时期从 年 月 日至 年 月 日，自合同失效之日起执行。 如本合同到期双方无异议，智能延续一年。

3、本合同一式贰份，乙方执一份，甲方执一份。

4、本合同经甲乙双方授权委托人签字加盖公章或合同公用章后失效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

物流公司协议书2

甲方：

乙方：

依据国度相关法律、法规，甲乙双方本着公允、公正、地下准绳经对等协商分歧，自愿签署本合同，并共同遵守本合同所列条款。

第一条 ：本协议期限类型为短期协议。 协议有效期自20xx年1月1日至20xx年12月31日止。 中途双方均不得私自提出解除协议，否则视同违约并承当相应违约责任。

第二条 ：乙方赞同依据甲方任务要求从事货物运输汽车驾驶员岗位任务，同时于上岗时一次性性交甲方安保保证金三千元。 乙方应严厉遵守协议以及甲方各项任务制度和岗位责任制要求，听从甲方一致调度布置。

第三条：甲方担任对乙方启动政治思想、职业品德、遵章守纪、业务技术、休息安保及有关规章制度的教育和培训任务。

第四条：乙方应自觉遵守企业休息纪律和甲方的规章制度（含口述规则），若乙方违犯休息纪律或规章制度（含口述规则），甲方可依据本方的规章制度处置，乙方承当甲方在此时期形成的经济损失，直到解除本协议。

第五条：甲方对乙方实行不定时任务制，乙方须随时坚持通讯疏通，乙方在保证安保行车、成功甲方运输义务并妥善布置妥当的前提下，须提早报甲方同意前方可执行休息和休假。

第六条：乙方成功规则的任务义务，甲方依照双方协商的工资支付规范按月支付工资给乙方，详细支付规范如下:

1. 保底工资5000元/月。

2. 话费补助100元/月。

3. 全勤工资200元/月。

以上工资支付时期为次月月底。

第七条：乙方有下列情形之一，甲方可以随时解除本协议并扣发其工资200—1000元直至全部：

1.在聘用期内，被证明不契合录用条件或不听从甲方控制调度的;

2.严重违犯休息纪律或甲方规章制度的;

3.严重尽职、营私作弊，对甲方利益形成严重损害的;

4.因自身责任被有关部门吊销《机动车驾驶证》的;

5.被依法清查刑事责任的；

6.瞒报、少报、不报货物数量和私自卸油行为的，不按时、不按规则填写行 车记载的，不按公司规则路途行驶的；

7.任务时期不得带驾驶学员，不得把车交由其他人驾驶；

8. 因乙方责任造成承运货物出现损坏、缺少，由责任人承当当次损失60%的经济损失责任（短件则全赔）。 乙方经手一切业务单据必需按时全部交甲方，以便准确启动核算。

第八条：乙方未经甲方支持不得出现下列条款所列事宜，如若违犯，并因此出现的事故均由乙方自行承当一切责任（含民事及刑事责任）及甲方在此时期的经济损失。

1.不得带驾驶学员、不把车交由其他人驾驶；

2.不私自出车、不酒驾、疲劳驾驶，不违犯交通讯号灯、不违规操作等国度相关法律法规规则的条款。

3. 乙方在一切运输业务活动中必需坚持实事求是准绳，严禁少报、瞒报、漏报货物数量。 否则一经发现查实，对当事人处以当事金额等值罚款。

4. 乙方作为主驾必需结实树立安保第一思想看法。如出现安保事故，准绳上依据交警部门判定责任划分属乙方当事人承当关键责任时，由当事乙方承当当次损失的70%；

5.年终时乙方全年无任何安保责任事故则甲方给予乙方一次性性奖励人民币2000元，并全额退还其安保保证金。

第九条：甲乙双方当事人任何一方违犯本协议规则，即违约给对方形成损失或损害的，应当依据国度有关规则承当赔偿责任，赔偿金金额为人民币五千元。

第十条：乙方在其任务时期所形成的交通违章由乙方自行承当。

第十一条：本合同若有未尽事宜，甲、乙双方友好协商共同处置，协商不成时依法处置。 本合同一式二份，甲乙双方各执一份，每份具有同等效能，双方签字盖章按手印后失效，合同期满自行失效。

甲方：(签字盖章)

乙方：(签字按手印)

物流公司协议书3

甲方：

乙方：

双方本着对等互惠的准绳，经过友好协商，就公司的运营事务达成以下协议，以供双方信守：

一、合伙的宗旨 ：共同出资、合伙运营、共享收益、共担风险。

二、合伙运营项目及范围： 甲乙双方设立公司，主营承包各类物流公司网点的快递业务及其它物流业务。

三、合伙期限： 公司宣告破产之日。

四、出资额、方式及比例。

1、甲方以现金出资，出资额人民币万元（大写：万元整），占公司51%股份。 乙方以现金出资，出资额人民币万元（大写万元整），占公司49%股份。

2、公司投入资金万元用于失掉韵达快递滨江一部网点运营权，其中甲方投入万元，乙方投入万元；公司投入资金万元用于失掉中通快递滨江一部网点运营权，其中甲方投入万元，乙方投入万元。

五、利润分配和债务承当，公司资产和费用承当

1、利润分配方式详细如下:

公司运营一部的纯利润，经甲乙双方核对确认总额后按各自一半分配。

2、公司的利润不只限于以上2个网点的盈利，公司利润分配时期：。

3、债务承当：公司债务包括日常盈余，先由公司财富归还，再由各股东按份额承当，缺乏以清偿的则公司宣告破产。

4、以上账目由公司财务人员整理明细，每月日核对后签字，甲乙双方都可对明细提出异议。

5、公司资产和费用承当：

公司严重资产如下：韵达快递滨江一部网点运营权（ 年 月 日至 年 月 日），中通快递滨江一部网点运营权（ 年 月 日至 年 月 日），牌货车一辆（车架号），牌电脑台，办公桌张。

公司的以下费用计入营业本钱中，其他出现的一切费用又甲乙双方自理：。

六、参与、分开、股份的转让

1、参与：如需引进新股东，需经甲乙双方达成分歧赞同。

2、分开：

①一方分开需提早30天书面告知（不限于电子方式）另一方并经赞同。

②分开时以分开时的公司财富状况以现金、动产等方式启动结算。

③未经另一方赞同，不得在公司运营不利时分开。

④未经另一方赞同而自行分开给公司形成不良影响带来的经济损失，应启动赔偿。

4、股份的转让：

①一方分开需提早30天书面告知（不限于电子方式）另一方并经赞同。

②转让时其他股东有优先受让权。

③转让成功引进的第三人，仍应遵照本协议，否则按自行分开看待。

七、违约行为

1、未经另一方赞同，任何一方不得私自以公司名义启动业务活动，如其业务取得利益则规公司一切，形成的损失则按实践损失赔偿。

2、任何一方不得运营与本公司竞争的业务，另有商定的除外。

八、争议的处置

1、双方如出现争议，应共同协商，本着有利于公司久远开展的准绳友好处置，协商不成失掉可向公司所在地人民法院起诉。

2、本合同未尽事宜，应由甲乙双方讨论后补充或修正。 补充和修正的内容与本合同具有同等效能。

以下无注释

甲方（签字按印）：

乙方（签字按印）：

物流公司协议书4

转让方：（公司）（以下简称甲方）

受让方：（公司）（以下简称乙方）

公司（以下简称合营公司）于 年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资运营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。 甲方情愿将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方情愿受让。 现甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规则，经协商分歧，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的多少钱及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，依据原合营公司合同书规则，甲方应出资 币 万元，实践出资 币 万元。 现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书失效之日起 天内按前款规则的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次性)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全奖励权

保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承当由此惹起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债务债务）的分担：

1、本协议书失效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及盈余。

2、如因甲方在签署本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经失效，双方必需自觉实行，任何一方未按协议书的规则片面实行义务，应当依照法律和本协议书的规则承当责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。 如因乙方违约给甲方形成损失，乙方支付的违约金金额低于实践损失的，乙方必需另予以补偿。

3、如由于甲方的要素，致使乙方不能如期操持变卦注销，或许严重影响乙方成功订立本协议书的目的，甲方应依照乙方曾经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。 如因甲方违约给乙方形成损失，甲方支付的违约金金额低于实践损失的，甲方必需另予以补偿。

五、协议书的变卦或解除:

甲乙双方经协商分歧，可以变卦或解除本协议书。 经协商变卦或解除本协议书的，双方应另签署变卦或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关同意）。

六、有关费用的担负：

在本次股权转让环节中出现的有关费用（如公证、评价或审计、工商变卦注销等费用），由 承当。

七、争议处置方式：

因本合同惹起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商处置，如协商不成，依照下列方式处置（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□ 向深圳仲裁委员会开放仲裁；□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会开放仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、失效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关同意后）失效。 双方应于协议书失效后依法向工商行政控制机关操持变卦注销手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其他报有关部门。

转让方：

受让方：

物流公司协议书5

甲方：

乙方：

依据经济合同法和省海上运输控制规则的要求，××××（简称甲方）向省交通厅海运局（简称乙方），方案托运 货物，乙方赞同承运，特签署本合同，共同遵守，相互制约，详细条款经双方协商如下：

一、运输方法：

乙方调派 吨位船舶一艘（船舶 吊货设备），应甲方要求由 港运至 港，按现行包船运输规则操持。

二、货物集中：

甲方应按乙方指定时期，将 货物于 天内集中于 港，货物集齐后，乙方应在五天内派船装运。

三、装船时期：

甲方咨询抵达港赞同布置卸货后，经乙方落实并预备接搜集货（开集日期由乙方指定）。 装船作业时期，自船舶抵港已靠好码头时起于 小时内装完货物。

四、运到期限：

船舶自装货终了办好手续时起于小时内将货物运到目的港。 否则按货规第三条规则承当滞延费用。

五、启航咨询：

乙方在船舶装货终了启航后，即发报通知甲方做好卸货预备，如需领航时亦需通知甲方按时派引航员领航。 费用由 方担负。

六、卸船时期：

甲方保证乙方船舶抵达港锚地。 自下锚时起于 小时内将货卸完。 否则甲方按超越时期向乙方交付滞延金每吨时0.075元，在装卸货环节中，因天气影响装卸作业时期，经甲方与乙方船舶签证，可按实践影响时期扣除。

七、运输质量：

乙方装船时，甲方应派员监装，指点工人按章操作，装完船封好舱，甲方可派押运员（不要钱一人）随船押运。 乙方保证原装原运，除因船舶安保条件所出现的损失外，关于运送 货物的数量和质量均由甲方自行担任。

八、运输费用：

按省水运货物一级运价率以船舶载重吨位计货物运费元，空驶费按运费的50%计（ ），全船运费为 元，一次性计收。

港口装船费用，按省港口不要钱规则有关费率计收。 卸船等费用，由甲方直接与抵达港操持。

九、费用结算：

本合同经双方签章后，甲方应先付给乙方预付运输费用 元。 乙方在船舶卸完后，以运输费用凭据与甲方一次性结算，多退少补。

十、附则：

本合同甲乙双方各执正本一份，正本 份。 并向工商行政控制局注销备案，如有未尽事宜，得按省交通厅海上运输控制规则和经济合同法的有关规则协商操持。

甲方：（盖章）

乙方：（盖章）

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公司股份分配触及到的疑问的法律效应

一、未经其他股东过半数赞同之程序的股权转让行为属于效能待定的行为。

对未经其他股东过半数赞同的法定程序便向非股东转让股权的股权转让行为的效能如何认定，司法实务界存在两种不同的观念：一种观念以为，股东向非股东转让股权的行为，如未经全体股东过半数赞同之程序，其行为违犯了法律的明文规则，故应认定此种股权转让行为为有效行为；另一种观念以为，股权转让程序上的缺陷并不影响其实体权益，否认股权转让的效能既违犯了经济与效率准绳，又或许损害其他股东默示赞同或追认赞同股权转让的权益，故未经全体股东过半数赞同之程序向非股东转让股权的行为属于可撤销的行为。 笔者以为，未经全体股东过半数赞同之程序的股权转让行为属于效能待定的行为。 要素如下：

（一）未经其他股东过半数赞同之程序向非股东转让股权的行为不属于有效的民事行为。 《公司法》规则了不赞同转让者的强迫购置义务，同时规则不赞同转让的股东不购置便推定为赞同转让。 从立法目的来看，其本意首先在于保证股权转让的顺利启动，以保证社会资源的优化性能，而不是限制股权的转让，所以将未经其他股东过半数赞同之程序的股权转让行为直接认定为有效行为不利于保证社会资源的优化性能。 另外，虽然股权转让行为没有经过其他股东过半数赞同的程序，但由于依然存在其他股东赞同股权转让或虽不赞同股权转让但也不购置转让股权而被视为赞同转让的或许性，仅就此点而言，以没有经过其他股东表示能否赞同转让的程序为由将股权转让行为定性为有效行为也是不妥的。

（二）未经其他股东过半数赞同之程序向非股东转让股权的行为也不应属于可撤销的民事行为。 可撤销的民事行为缘于行为人的意思表示存在瑕疵，由于此类行为关键触及的是行为人与行为相对人的外部疑问，而不触及他人及社会的公共利益，同时此类行为由于行为人的意思表示存在瑕疵而有违法律追求的正义及意思自治的最终价值，因此法律将选择该类民事行为效能的权利赋予了行为的相对人，赋予由于该瑕疵而或许受损失的对方当事人以撤销的权益。 关于未经其他股东过半数赞同之程序向非股东转让股权的行为效能提出异议的主体或许是公司的其他股东，也或许是股权转让的受让人，显然，这种纠纷并不只仅是股权转让的出让人与受让人的外部疑问，同时也触及到其他第三人的利益，故此类行为不应属于可撤销的民事行为。

（三）关于未经其他股东过半数赞同之程序向非股东转让股权的行为应类推适用我国《合同法》第四十七条之规则，确以为效能待定。 效能待定的民事行为是指民事行为虽已成立，但能否失效尚不确定，只要经过特定当事人的行为才干确定失效或不失效的民事行为。 效能待定的行为关键包括无行为才干人和限制行为才干人实施的民事行为、无权代理行为和无权奖励行为。 由于《公司法》规则股东向股东以外的人转让其出资，应当经其他股东过半数赞同，即股权出让人在有效出让自己的股权时没有完全独立启动意思表示之才干，故出让股东在股权向非股东转让这一疑问上可以被推定为相似于具有“限制民事行为才干”，故笔者主张类推适用合同法第四十七条之规则。 另外，由于股东向股东以外的人转让其出资为公司的外部事务，属于人合性质的范围，故对此类行为不应类推适用合同法第五十一条有关无权奖励的规则。 由于假设类推适用无权奖励的规则，在其他股东不赞同转让的状况下，就肯定存在买受人好意取得的疑问，这显然将有违于有限责任公司的人合性质。

围绕效能待定的股权转让行为所启动的权益性能中，应赋予特定当事人以追认权，追认权人行使追认权的，效能待定的股权转让行为成为有效民事行为。 这里的追认权是一种第三人赞同权，系指其他股东使股权转让行为出现法律效能的双方行为，其行使应采取明示的方式。 其他股东丢弃追认权或许在催告期内不为追认的明白表示的，效能待定的股权转让行为自始不失效能；同时，为了衡平当事人之间的利益相关，应赋予好意的买受人以撤销权，使好意的买受人有权于知道股权转让行为效能待定的缘由后，经由撤销权的行使使股权转让行为自始不失效能。 该撤销权为构成权，权益的行使应在追认权人行使追认权之先，否则撤销权的行使不能出现相应的法律效果。

参照合同法第四十七条之规则，买受人在知道了股权转让未经其他股东过半数赞同之程序的理想后可以催告其他股东在一个月内予以追认，其他股东未作表示的视为拒绝追认。 股权转让合同被追认之前，买受人有撤销的权益，撤销应当以通知的方式作出；假设其他股东在追认期内拒绝追认，不赞同转让的股东应当购置该转让的股权，假设不购置该转让的股权，视为赞同转让。 经股东追认赞同转让的股权和视为赞同转让的股权，其他股东在同等条件下对该股权有优先购置权。 另外，有观念主张由法院规则一定的期限征求其他股东对股权转让的意见。 笔者以为，法院不宜规则一定的期限征求其他股东对股权转让的意见，否则有违民事诉讼中的奖励准绳。

二、保证其他股东的优先购置权。

（一）优先购置权的涵义与相关规则。

优先购置权是指物权的优先效能，即财富一切人出卖其财富时，就该项财富与财富一切人存在物权相关的人在同等条件下可优先于其他人购置。 目前我国法律规则的优先购置权情形关键有：房屋承租人在房屋一切人出卖房屋时有优先购置权；共同共有人的优先购置权； 按份共有人的优先购置权； 以及公司股东在转让出资时，其他股东对该出资有优先购置权。 优先权是在 “同等条件”下的优先，因此，转让人向非股东转让股权，应当将拟转让的多少钱、付款条件及受让人的基本状况等书面告知公司，公司应当在法活期限内通知其他股东。 公司疏于通知的，由公司承当责任，公司可清查外部相关人员（董事、经理等）的责任。 公司通知股东后，股东怠于回答的，逾期视为丢弃优先购置权。 若转让人告知虚伪的转让多少钱等买卖条件，其他股东在知道或许应当知道之日起一活期限内可以行使撤销权。 我国《公司法》规则：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的，视为赞同转让。 其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为赞同转让。 经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。 两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购置权。 ”这此规则确认了股东在一定条件下对转让出资（下称股权）的优先购置权，但在通常中还存在一些法律未作明文规则的复杂状况要求加以处置。

（二）部分行使优先购置权疑问

在股东向股东以外的人转让其股权时，其他股东对转让的股权能否部分行使优先购置权呢？笔者以为，虽然法律对此无明文规则，但剖析立法本意和法理，部分行使优先购置权是支持的。

首先，从法律规则看，《公司法》规则了股东的优先购置权，但并未制止股东部分行使优先购置权的状况。 法无制止，便为可行。

其次，从立法本意看，《公司法》之所以规则股东享有优先购置权，目的就是为保证老股东可以经过优先购置权的行使，成功对公司的控制权，保养其既得利益。 提供这种维护的立法依据：一是依据有限责任公司兼具有资合与人合的性质。 其人合的性质要求公司股东之间具有很强的协作性。 当股东向股东以外的人转让股权时，在新老股东间能否树立起良好的协作相关，将对老股东的利益发生严重影响。 为维持公司之人合，立法赋予老股东优先购置权，以便其选择能否接受新股东的协作。 二是对老股东对公司奉献的供认，是维护老股东在公司既得利益的要求。 公司是老股东运营开展的，当股东出现变化时，应当优先思索对老股东既得利益的保养，其中便包括对公司的控制权益。 其实，假设法律不是将老股东对公司的控制权列入优先思索范围，基本就不会赋予其优先购置权。 对公司的控制权既包括对原有控制权的保养，也包括对新控制权的优先取得。 当部分行使优先购置权就可以取得对公司的控制权，或足以保养其既得利益时，老股东没有必要收买全部转让的股权。 对部分行使优先购置权的供认，应当包括在立法本意之中。

再次，有限责任公司的股权是可分物，法律支持对其分割、部分转让。 出让的股东可以出让部分股权，受让的股东也可以受让部分股权，优先购置权当然也就可以部分行使。 在通常中，确实存在股权受让方为取得公司的控制权才赞同受让股权的状况。 这时，股权转让的标的物曾经变为随特定比例股权而存在的公司控制权，从这个意义上讲，标的物具有无法分的性质。 但是，如前所述，在公司控制权方面，法律是优先维护老股东利益的。 优先购置权的行使顺位在先，其位置要高于为取得公司控制权的非股东受让方的利益。 所以，老股东对优先购置权是全部行使还是部分行使，完全可以自行选择，不应受制于受让方取得公司控制权的利益。 对老股东的优先购置权而言，转让的股权依然是可分物。

随之而来的疑问是，当老股东部分行使优先购置权而使原定受让方因无法取得公司控制权拒绝受让剩余股权时，出让的股东有无权益要求部分行使优先购置权的老股东受让剩余股权，即老股东有无剩余股权强迫收买义务。 在我国证券法中对上市公司收买者的强迫收买义务作出了规则。 在要约收买中，“收买要约的期限届满，收买人持有的被收买公司的股份数到达该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其他仍持有被收买公司股票的股东，有权向收买人以收买要约的同等条件出售其股票，收买人应当收买”。 但是，这项义务仅适用于上市公司的收买，目的是为保养群众公司中广阔中小股东即社会投资者的权益。 在现行立法中，没有规则有限责任公司股东的此项义务。 由于有限责任公司不具有群众性，不触及到群众投资者的利益，对当事人意思自治范围内的事情，不应由法律强迫规则。 所以，即使是由于老股东部分行使优先购置权而使原定受让方拒绝受让剩余股权，出让的股东也无权要求该老股东受让剩余股权。

当由于老股东主张部分行使优先购置权而使股权转让无法启动时，假设拟转让股权的股东坚持分开公司，就只能寻觅新的受让方，或许解散公司启动清算，甚至因此或许使公司堕入僵局。 当然，在客观条件支持的状况下，也可以经过法律支持的其他手腕曲线到达目的。

（三）执行程序中优先购置权的行使

在法院对股权的执行程序中，《公司法》规则“人民法院依照法律规则的强迫执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为丢弃优先购置权。 ”该规则中存在的关键疑问是，当法院通知公司及全体股东后，对被执行人在有限责任公司中被解冻的股权予以拍卖、变卖或以其他方式转让时，股东应在何时确定能否行使优先购置权。 在通常中，有的法院要求股东在以拍卖、变卖或以其他方式转让股权之前就选择能否行使优先购置权，丢弃者签署丢弃优先购置权的声明，不丢弃者便要参与股权拍卖等程序，或许依照法院确定的多少钱行使优先购置权，这是不妥的。 首先，依据《公司法》规则，“经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购置权”。 股权转让的“同等条件”如何，尤其是转让多少钱多少，是股东选择能否行使优先购置权的一项关键前提条件。 而这个“同等条件”不是由保管优先购置权的股东与出让方或法院确定的，而是由出让方与第三方确定的。 所以，当股东未丢弃行使优先购置权时，只要在以拍卖、变卖或以其他方式转让股权的多少钱等“同等条件”确定之后，未丢弃优先购置权的股东才负有必需在合理时期内选择能否行使优先购置权并通知有关当事人的义务。 要求不丢弃优先购置权的股东参与股权拍卖等程序，也是不妥的。 由于优先购置权的优先，是在股权转让的条件都确定以后的优先，假设要求股东参与股权拍卖等程序去竞买，那就完全没有优先权可言了。

但是，由此也发生了一个矛盾，即股东优先购置权的行使，或许与现行的拍卖程序相抵触。 拍卖是指以地下竞价的方式，将特定东西或许财富权益转让给最高应价者的买卖方式。 拍卖法第三十八条规则：“买受人是指以最高应价购得拍卖标的的竞买人。 ”第五十一条规则：“竞买人的最高应价经拍卖师落槌或许以其他地下表示买定的方式确认后，拍卖成交。 ”第五十二条规则：“拍卖成交后，买受人和拍卖人应当签署成交确认书。 ”这些规则中均未提及拍卖多少钱确定后，股东优先购置权如何行使的疑问。 鉴于股东优先购置权是一种实体性的权益，而拍卖仅是一种奖励东西或许财富权益的程序，通常而言，程序性的规则应当听从实体性的规则。 所以，不能由于拍卖程序的启动，便否认股东的优先购置权。 假设在拍卖成交后，即“同等条件”确定后，不支持股东行使优先购置权，那将是对股东权益的损害。 但假设在拍卖成交后，支持股东行使优先购置权，以竞买人的成交应价购置股权，竞买人的利益又难以保证，而且与拍卖法的规则相抵触，由此构成两难局面。 对此，要求法律作出明白解释规则。

拍卖法第六条规则：“拍卖标的应当是委托人一切或许依法可以奖励的东西或许财富权益。 ”有的人主张，附有股东优先购置权的股权属于依法无法以奖励的财富权益，不能启动拍卖。 笔者以为不宜作此认定。 由于虽然股权附有股东优先购置权，但对出卖人来说，是完全可以出售的，拍卖标的属于其依法可以奖励的财富权益，不同的是买受人的权益或许遭到限制。 股东对转让的股权保管优先购置权，不能了解为股权不能转让，包括以拍卖方式转让。 但是，为防止现行立法上的抵触，笔者以为，目前在股东保管优先购置权的状况下，对股权的奖励不宜采取拍卖方式。 在不得不采取拍卖方式时，依据拍卖法第十八条的规则，“拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的来源和瑕疵。 拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵”，拍卖人应当向竞买人说明股东保管优先购置权的状况。 此外，如因股东部分行使优先购置权而使竞买人取得公司控制权的目的无法成功时，竞买人可以解除合同，并不承当违约责任。

三、关于有限责任公司董事、监事的出资转让疑问

为了制约和促使股份有限公司中董事、监事等公司初级控制人员有效地实行其职责，《公司法》规则了“公司董事、监事、初级控制人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职时期每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。 上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、初级控制人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规则。 ” 但在有限责任公司的这个疑问上，《公司法》只是对股东之间、股东向股东以外的人转让出资的疑问作了普通规则，而没有规则特定主体如董事、监事的出资转让。

有限责任公司具有人合与资合的双重性质，股东人数不多，公司董事普通仍在股东中引荐发生。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 这些董事拥有的股份是其他股东对其“信任、信任和依赖”的利益基础，也是促使其负“勤勉、忠实、留意”义务的利益保证。 ①董事出资的转让不应仅适用全体股东过半数即可。 公司监事会是对公司财富、董事、经理的业务活动启动监视和审核的常设机关。 《公司法》对有限责任公司设立监事会(监事)采取强迫性规则。 依照《公司法》，监事会的人员只能由股东代表和职工代表发生，通常股东代表的监事在监事会中占少数。 作为股东的监事的出资是促使其公正有效地实行其监视职责的基础，也是其怠于实行职责和损害公司利益而承当赔偿责任的担保。 这些监事的出资转让当然也不应仅适用全体股东过半数赞同即可。

因此．笔者建议在《公司法》中补充规则“董事、监事的出资转让必需经全体股东赞同才可启动”的内容，以保证全体股东利益和公司安康开展。

四、质押股权的转让与好意第三人的利益维护

股权作为财富权益，具有融资担保性能，股权完全可以为债务实行提供担保，有效设立股权质押后，质权人对股权价值享有优先受偿权。 设定质押之后的股权转让是一个较为复杂的特殊疑问，其中触及到转让合同的效能、债务人的质权以及好意第三人的利益维护等多方面内容。 我国现行担保法和最高人民法院对担保法作出的司法解释中，对质押股票有普通制止的规则，但对曾经出质的有限责任公司的股权能否转让的疑问没有明白规则，笔者以为可以参考有关抵押物转让的处置规则。 担保法第四十九条规则抵押时期，抵押人转让曾经操持抵押注销的抵押物应当通知抵押权人并告知受让人转让物曾经抵押的状况，否则转让行为有效。 担保法司法解释第六十七条则改动了担保法的规则，没有通知抵押权人或许没有告知受让人的抵押物转让，不再否认转让行为效能，抵押物曾经注销的，则因其对立效能，抵押人抵押权不受影响，受让人可以取得抵押物一切权，但不能对立注销抵押权人，受让人可以替代债务人清偿全部债务而使抵押权消灭，对抵押人则有权启动追偿。 股权质押担保是独一目的为了保全债务人的债务虚现，在股权质押时期，一概制止或许未经质权人赞同的股权转让行为，虽然可以确保质权人利益，但是却不利于股权的流转和财富价值的成功，有或许使权益人错失难得商业良机。 股权出质并不造成出质人丧失基本的奖励权，只是遭到质权人质权限制，在保证质权人利益的前提下支持质押股权转让，愈加契合经济效益价值最大化的要求。 但出质人应当将奖励行为通知质权人，股权转让价款应领先行用于清偿债务或许向商定的第三人提存，不然，质权人应当享有担保物权的追及效能，不论质押股权流转何人手中，质权人之质权并不消灭，可以直接对立第三人。 而在出质人与受让人的股权转让法律相关中，没有通知质权人和告知受让人股权质押情形时，合同不应相对有效，而属于效能待定。 转让人违犯老实信誉准绳而隐瞒股权质押真实状况，属于欺诈行为，关于好意的受让人而言，当然享有撤销权，但是，合同撤销的结果是造成合同自始有效，有时这却与受让人的志愿相悖，受让人愈加希望有效持有股权。 所以，供认受让人不想撤销合同情形下必需股权转让合同效能的有效性，更有利于保养买卖安保和维护好意第三人的利益。 在股权转让合同有效的条件下，受让人可在替代转让人清偿全部债务之后消灭质权而享有完全股权，其所遭到的损失，可以向转让人追偿，受让人还可基于合同商定恳求转让方承当违约责任。 即使转让人最终成功质权造成受让人丧失股权，有效合同条件下的违约责任恳求权也远比合同有效的结果有利得多。 一切这些，在合同有效时都是无法成功的，担保法司法解释第六十七条的制度设计对质押股权转让的疑问，具有完全可行的参照性，与否认合同有效性相比，既能最大水平维护好意第三人的利益和保养买卖安保，又不至于损害质权人债务虚现，其优越性是显而易见的。 有限责任公司的股权转让中的合同效能、权益变化、权益的抵触与好意第三人利益维护等疑问，由于立法自身的滞后性和不明白性，如想在现行立法中寻求明白的法律依据，还是困难重重。

五、有限责任公司股东转让股权，未操持工商和（或）股东名册变卦注销手续，对当事人的权益有何影响

由于通常中状况复杂，或许出现当事人签署了股权转让协议，甚至曾经完全实行了合同义务，但股东出资的转让却未记载于股东名册，未操持或未能操持工商变卦注销手续，使受让方的权益遭到影响，进而引发争议的状况。 上方对此作一剖析。

在通常中，一些公司基本未设置股东名册，股东转让出资的状况自然也就无法能记载于股东名册之上。 有的公司虽然设置有公司股东名册，但是未依照股东的要求，将股东出资的转让记载于股东名册。 也有的股东在转让出资后，未要求或提示公司对股东名册启动变卦注销。 这时，股权的转让能否出现法律效能？对当事人的权益又有何影响呢？如前所述，在无特别商定的状况下，无论公司能否设置有股东名册，股东转让出资未在股东名册上启动注销的，不影响股权转让的法律效能。 公司法第三十六条也明白规则，将出资转让状况“记载于股东名册”，是在“股东依法转让其出资后”，即股权转让曾经出现法律效能之后。 不过，虽然这时出资的转让在股东之间有效，但其股权转让能否具有对立公司落第三人之效能，便须详细剖析了。

在因股东之过失，使公司误以为出资转让未启动或尚未成功，而未对股东名册启动变卦注销时，公司依照原有股东名册启动的会议通知、利润分配等活动是有效的，由此给受让股东形成的损失，由转让双方依据过失状况协商处置，此间风险自行承当。

在因公司之过失，而未在股东转让出资后对股东名册启动变卦注销的状况下，无论股东名册能否启动了变卦注销，公司均应依照出资曾经转让后的新状况，启动会议通知、利润分配等活动。 同时，公司应依法对股东名册启动相应变卦。 否则，公司应承当因此给受让股东形成的损失。 由于股东名册虽为证明股东身份之法定文件，公司应依据股东名册启动相关活动，但这仅是在无相反证据的状况下适用的准绳，现公司曾经明知股东状况依法出现变化，仍不矫正，自然应承当侵权行为之结果。 至于对公司不依法设置股东名册的行为，更应由责任者承当因此而发生的一切法律结果。

无论何种要素形成股东转让出资后，未对公司股东名册启动变卦注销，在依法对股东名册启动变卦注销之前，股权的转让均不具有对立好意第三人之效能。 如好意第三人因此遭到经济损失，有权向过失方追索赔偿。

总之，股权转让是一个十分复杂的系统工程，在签署股权转让协议前必需对目的公司启动详细的咨信调查，以确定目的公司现存的或潜在的各种风险，同时必需恪违法律法规的有关强迫性规则，从而尽量防止自觉收买股权带来的不用要的损失。