这家集团系公募竟衔接8张罚单！整改期已过疑问卡在了哪里 (集团家里)

淳朴基金的一大波罚单在中秋节前落地。

9月14日，上海证监局发布了8张罚单，触及控制控制人2张，此外两任董事长、总经理以及公司股东等5人。

因2023年基金信披瑕疵引发淳朴基金“消逝的董事会”风云，继而牵扯出这家集团系公募股权风云，在言论场曾经发酵了两三个月之久。

罚单尽管集中披露，但是这批罚单下发时期并不相反，早在3月18日，上海证监局对淳朴基金限制新增产品注册和6名控制人、股东的奖励，算计下发7张罚单；到了8月14日，上海证监局又下发了对淳朴基金采取责令矫正措施的选择，要求在8月30日前提交整改书面报告。

值得留意的是，淳朴基金在2024半年报中曾经披露过2张罚单，即责令公司整改并暂停产品新发三个月，对董事长贾红波认定为不适当人选措施，同期监管关于总经理、第一大股东邢媛，第二大股东柳志伟，第三大股东李雄厚以落第四大股东董卫军的5张罚单并未披露。

依据监管奖励显示，淳朴基金要求在3月18日收四奖励选择书之日起60日内整改，整改内容为此前股东之间私下转让的股权要退回，柳志伟持有的公司一切股权要转让给合格的受让人。但媒体记者得知，监管要求时期之内，整改并未成功。

8张罚单！公司到高管、股东批量领罚

媒体不完全统计显示，往年上半年有至少24家公募因投资决策不慎重、内控控制不完善等要素被监管稽查或奖励。但一家公司从公司到高管、股东群体吃罚单的情形并不多见。

先来看罚单状况。

一是基金控制人被罚。

监管以为，未依法实行股权事务控制义务，在已知悉公司相关股权变化的状况下，未能准确判别股东对公司运营控制的影响并依法及时报告相关信息，监管以为，淳朴基金存在前述违规疑问，反映出公司外部控制结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运转，为防范处置相关风险，敦促公司中止违法违规行为。

3月18日，上海证监局要求淳朴基金三个月之内对违法违规行为启动矫正，整改时期暂停受理公司公募基金产品注册开放及新增私募资产控制方案备案。

监管所称淳朴基金的违法违规行为，即公司二股东柳志伟与三股东李雄厚、四股东董卫军，以及和大股东邢媛的部分股权转让疑问。此前媒体在

《淳朴基金稀有延续“信披遗漏”，所为何因？探秘这家集团系公募四大疑团》

以及

《淳朴基金初次地下回应！无法召开的董事会，面前是公募股权被倒卖的控制困境？》

启动过继续报道。

8月14日，因淳朴基金的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告中，未依照相关格式内容启动披露，违犯了《地下募集证券投资基金信息披露控制方法》，被监管采取责令矫正的行政监管措施，并需在8月31日前向上海证监局提交书面报告。

依据当下基金产品披露格式与内容规范要求，“基金控制人的董事会及董事保证”信披的真实性，但在淳朴基金2023年年报、2024年一季报、二季报中，对信披真实性的保证均由“基金控制人的董事会及董事保证”变成了“基金控制人保证”。此外，2023年报相同不见“年度报告曾经三分之二以上独立董事签字赞同，并由董事长签发”的表述。

二是公司高管、股东领罚。

在此次奖励中，公司董事长贾红波、总经理邢媛等高管，第一到第四大股东均领罚。

董事长贾红波被认定为不适当人选，总经理邢媛被采取监管说话举措，要素是未依法实行股权事务控制义务，在已知悉公司相关股权变化的状况下，未能准确判别股东对公司运营控制的影响并依法及时报告相关信息。

而大股东邢媛、二股东柳志伟、三股东李雄厚以及四股东董卫军均被采取责令矫正并限制股东权益措施，要素是在选择奖励持有的淳朴基金股权时，未按规则及时实行严重事项报告义务，违犯基金法。监管要求，上述被奖励人需在30个任务日内矫正，在矫正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规则的其他股东权益。

此外，在整个私下股权买卖的中心人物、第二大股东 柳志伟还要求在60个任务日内将其持有的淳朴基金一切股权转让给合格的受让人。在一切股权转让成功前，不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规则的其他股东权益。

依照监管奖励选择书下发时期是3月18日，不论是30日，还是60日的整改期限均已过时，直到9月，上述整改并没有按要求成功，股东之间仍在你来我往的竞赛中。

疑问“卡”在了哪里？

方便复盘一下这场股权纷争，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳朴基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，成功收买李雄厚、董卫军的股权。时期，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟通常拥有公司控股权，成为公司通常的第一大股东，持股比例抵达57%。

监管发现后，叫停该股权转让事宜，并要求整改。

在随后各方退场的对峙中，9月1日，柳志伟发文称，2022年4月14日，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳朴基金10%股权转让给柳志伟，邢媛也通常收到转让款2600万元，整改受阻，是邢媛拒退2600万元的股权转让首付款；

邢媛则以为，柳志伟以淳朴基金股东身份持有的是中原身份证，目前该身份曾经注销，因此拒绝将款项返还至柳志伟海外身份的账户。此外，邢媛的诉求还包括，退还2600万元需在柳志伟转让其持有26%一切股权的框架之下启动。

依据此前媒体报道以及多方信息验证显示，柳志伟目祖先在海外，与淳朴基金控制层沟通均在线上，而邢媛以柳志伟“三重身份”为由，尚未出借2600万元的股权转让款项。

为何7张罚单半年报披露只见2张？

随着此次监管集中披露淳朴基金的罚单，淳朴基金在半年报中的“选择性”披露也惹起了争议。

8月31日，淳朴基金在半年报中披露了控制人及其高管受稽查或奖励的状况，包括淳朴基金作为控制未依法实行股权事务控制义务等被责令三个月内整改，整改期内暂停新产品注册，董事长贾红波被认定为不适当人员举措。

但是此次上海证监局披露罚单来看，同在3月18日，上海证监会对淳朴基金及高管、股东共下发了7张奖励，但是淳朴基金仅选择了其中2张启动披露，这其中又有什么隐情？

有业内人士指出，“遗漏”高管、股东的奖励能否涉嫌虚伪信披，淳朴基金又面临新的考验。

有公募合规人士向媒体记者表示，股权内斗关于公募基金公司而言没有赢家，持牌金融机构的初心是为持有人发明收益，继而为股东发明价值。围绕着淳朴基金的旷日耐久的股东内斗，目前仍没有看到整改好转的迹象，曾经影响到渠道方、基民的信任。

此外，依据近期监管下发的《机构监管状况通报》显示，修订后公募基金控制人分类评价制度曾经在行动，在此次修订中，“合规风控为先”为制度本位，将合规风控前置评价底线比例由10%提高到20%，C类控制人准绳上不得介入创新产品（业务）试点，并相应加大对其审核监测力度，慎重看待 其开放设立子公司或新增业务资历。

合规风控目的中，合规目的关键包括被司法、行政机关采取刑罚、行政奖励、监管措施，被行业自律组织采取纪律奖励、自律控制措施等状况。风控目的关键评价公司控制、片面风险控制、信息系统安保、投资者权益维护等方面。

合规风控是金融机构据守的生命线，而关于集团系公募而言，尤为如此。关于淳朴基金而言，本着以持有人利益为先，涉事高管、股东放下私利，依照监管要求尽快成功整改，才是燃眉之急。