江苏省信誉再担保团体有限公司三分之一董事人员及三分之二监事人员变卦的通告颁布 (江苏省信用服务机构管理系统)

媒体信息，2024年7月1日，江苏省信誉再担保团体有限公司三分之一董事人员及三分之二监事人员变卦的通告颁布。

华泰联结证券有限责任公司（以下简称为“华泰联结证券”）作为 22 信保 Y1、22 信保 Y2、23 信保 Y1、24 信保 Y1 和 24 信保Y2 的受托控制人，继续亲密关注对债券持有人权力有严重影响的事项。依据《公司债券发行与买卖控制方法》《公司债券受托控制人执业行为准绳》等关系规则及本次债券《受托控制协定》的商定，现就发行人债券存续期内严重事项报告如下：

一、基本状况

（一）原任职人员的基本状况范斌，男，汉族，1969 年 4 月出世，江苏启东人，大学学历，经济师。原任江苏启晟团体有限公司党委书记、董事长（已罢职，现正接受纪律审查和监察考查）。

王中方，男，汉族，1971 年 10 月出世，江苏武进人，大学学历，中共党员。任江苏国经控股团体有限公司副总经理，江苏省信誉再担保团体有限公司董事。

王飞鹏，男，汉族，1973 年 6 月出世，江苏无锡人，省委党校钻研生学历，民盟盟员，国度人社部守业培训 SIYB 初级讲师，国度科技部众创空间控制咨询师，上市公司董事会秘书资历，无锡市科技守业导师，中国市场营销总监资历认证。任无锡惠开正合投资控制有限公司风控合规部总经理，江苏省信誉再担保团体有限公司董事。

曹国伟，男，汉族，1967 年 11 月出世，江苏靖江人，本迷信历，中共党员，注册会计师/注册资产评价师、工程师（中级）、会计师（中级）。任常高新团体有限公司党委委员、副总经理、董事，江苏省信誉再担保团体有限公司监事。

刘耀武，男，1971 年 8 月生，汉族，江苏沭阳人，钻研生学历，工商控制硕士学位，无党派人士，初级经济师。任江苏省农垦团体有限公司副总经理，江苏通宇房地产开发有限责任公司董事，江苏省信誉再担保团体有限公司监事。

刘晓晖，男，汉族，1969 年 3 月生，大学学历，硕士学位，九三学社会员。任江苏省信誉再担保团体有限公司危险控制部（律师事务部）总经理、江苏省信誉再担保团体有限公司监事。

（二）人员变化的要素和依据

依据江苏省信誉再担保团体有限公司（以下简称为“发行人”）2023 年度股东会决议落第三届职工代表大会第一次性会议决议，赞同第五届董事会成员由瞿为民、王松奇、翟军、李朝勤、李相雨、孔令峰和张靖组成，第五届监事会成员由郭昌娟、王慧、高新华、徐清和唐天付组成。上述人员均合乎法律、法规规则的任职资历。

（三）人员变化所需程序及其实行状况

上述事项已实行所需决策程序，合乎《公司法》等关系法律法规及《江苏省信誉再担保团体有限公司章程》的规则。发行人将于近期实现关系工商变卦注销手续。

（四）过渡期布置

目前，发行人已实现新聘任人员选聘，并逐渐实现过渡期上班交接。发行人将于近期实现关系工商变卦注销手续。

（五）新聘任人员的基本状况

李朝勤，男，汉族，1981 年 6 月生，钻研生学历，学士学位。历任镇江市人民政府办公室综合六处副处长，镇江市人民政府办公室综合七处处长，镇江市人民政府办公室综合到处处长，镇江体育产业开展有限公司总经理。现任江苏省信誉再担保团体有限公司董事，镇江国有投资控股团体有限公司党委委员、副总经理。

李相雨，男，汉族，1973 年 8 月生，大学学历，学士学位。历任盐市区交通局运输控制处政策法规科科长，盐市区交通局运输控制处财务装备科科长（主任科员），盐市区农业水利开展投资团体有限公司副总经理、工会主席，盐城国泰投资有限公司副总经理，盐市区中小企业融资担保有限公司口头董事、总经理。现任江苏省信誉再担保团体有限公司董事，江苏黄海金融控股团体有限公司党委委员、副总经理。

孔令峰，男，汉族，1972 年 9 月生，大学学历，学士学位。历任扬州化工园区纪工委委员、副书记，仪征市监察局局长，仪征市布局树立局副局长，扬州新资料投资团体有限公司总经理、董事、董事长，江苏扬州化工园区党工委委员、副主任，仪征市统计局党组书记、局长。现任江苏省信誉再担保团体有限公司董事，扬州市国金投资团体有限公司党委委员、纪委书记。

郭昌娟，女，汉族，1986 年 5 月生，大学学历，中级控制会计师。历任江苏如皋港团体有限公司财务控制部副部长，如皋市鑫广源环保科技有限公司副总经理。现任江苏省信誉再担保团体有限公司监事，南通联信投资有限公司监事（兼），如皋联仓物流有限公司副总经理。

王慧，女，汉族，1990 年 10 月生，钻研生学历，硕士学位，中级经济师。历任淮安市银信融资担保有限公司总经理助理，淮安市融资担保团体有限公司普惠金融部主任助理、总经理助理。现任江苏省信誉再担保团体有限公司监事，淮安市银信融资担保有限公司口头董事，淮安市淮融投资有限公司董事长、总经理，淮安市金融开展团体有限公司普惠金融部主任助理，淮安市融资担保团体有限公司副总经理、清江浦区业务事业部主任。

高新华，男，汉族，1975 年 11 月生，大学学历。历任姜堰市人民政府办公室秘书、综合调研科副科长、信息科科长。现任江苏省信誉再担保团体有限公司监事，泰州市小微企业融资担保有限公司董事长，泰州市信融投资有限公司总经理。

唐天付，男，汉族，1972 年 7 月生，大学学历，学士学位。历任江苏省纪委、省监察厅驻省水利厅纪检组、监察室科员、副主任科员、主任科员，江苏省纪委监察综合室主任科员，江苏省纪委八室主任科员，现任江苏省信誉再担保团体有限公司审计部总经理、监事。

上述新聘任人员合乎《公司法》等关系法律、法规和规则需要的任职条件。

二、影响剖析和应答措施

本次人员变化属于反常人事变化，不会对发行人日常控制、消费运营及偿债才干发生不利影响，不会影响发行人存续期外债券的本息偿付，不影响发行人董事会、监事会已经过决议的口头，不会对发行人控制结构发生实质性影响，发行人控制结构仍合乎法律法规及《公司章程》规则。

华泰联结证券会继续关注发行人运营状况，并依照法律法规的规则，及时实行信息披露任务，踊跃采取各项措施，保养投资者的非法权力。

公司法中有关章程的规定?

您的意思是想梳理一下公司法允许章程自治的内容范围？简略抄录如下：公司法（2005年修订）第一章 总则第十一条 【公司的章程】设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 【公司的经营范围】公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 第十三条 【公司法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十六条 【公司转投资及提供担保的程序规定】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 第二十二条 【无效决议及其法律后果】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构第一节 设立第二十五条 【有限责任公司章程的法定事项】有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二节 组织机构第三十八条 【股东会的职权】股东会行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。 第四十条 【股东会的会议制度】定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 第四十二条 【股东会会议的通知期限和会议记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第四十三条 【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第四十五条 【董事会及其成员构成及董事长法律地位】董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条 【董事的任职期限】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以连任。 第四十七条 【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。 第四十九条 【董事会的议事方式和表决程序】董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第五十条 【经理的职权】公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 第五十一条 【执行董事】执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 【监事会和监事】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 第五十四条 【监事会或监事的一般职权】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（七）公司章程规定的其他职权。 第五十六条 【监事会会议】监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第三节 一人有限责任公司的特别规定第四节 国有独资公司的特别规定第七十一条 【国有独资公司的监督管理】国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 第三章 有限责任公司的股权转让第七十二条 【股权转让的一般规定】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十六条 【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设立第八十二条 【股份有限公司章程的法定事项】股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 第二节 股东大会第一百零一条 【股东大会及临时股东大会的召开】股东大会应当每年召开一次年会。 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。 第一百零五条 【股东大会的法定召集及表决事项】本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 第三节 董事会、经理第四节 监事会第一百一十八条 【监事会的设立与组成】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十条 【监事会的会议制度】监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第五节 上市公司组织机构的特别规定第五章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行第二节 股份转让第一百四十二条 【转让本公司股份的限制】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章 公司债券第八章 公司财务、会计第一百六十六条 【财务会计报告送交股东及公告】有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 第一百六十七条 【公司税后利润的分配】公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百七十条 【公司对会计师事务所的聘用及解聘】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 第九章 公司合并、分立、增资、减资第十章 公司解散和清算第一百八十一条 【公司解散的原因】公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 【为使公司存续而修改章程的议事规则】公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第十一章 外国公司的分支机构第十二章 法律责任第十三章 附则第二百一十七条 【本法所涉相关用语的含义】本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 ……

担保公司业务的规章制度及内部风险控制制度

比较多，不过我可以给你发一些，如果不够可以联系我担保业务操作规程第一章总 则第一条 为保证担保业务的规范化、制度化和程序化，防范和控制担保风险，根据《中华人民共和国担保管理办法》的有关规定，制定本规程。 第二条 担保业务应遵守国家的法律、法规，遵循自愿、公平、诚实信用和合理分担风险的原则。 第二章 担保业务程序第三条 担保业务程序如下：(一) 申请(二) 受理(三) 初审(四) 评审(五) 审批(六) 签订合同(七) 抵押登记(八) 收担保费(九) 发放贷款(十) 保后管理(十一) 代偿和追偿(十二) 担保终结担保业务程序细化列示：企业申请--《担保申请书》-- 提供担保申请材料《申请担保材料单》担保受理--《担保项目受理登记表》项目初审-- 确定项目责任人、协办人-- 项目初审基本内容-- 实地调查-- 担保调查报告-- 《中止担保项目处理表》通知撤出担保流程企业项目评审-- 部门评审和会议评审-- 复议项目评审签订合同-- 通知会议评审通过的企业-- 准备空白合同文本（借款合同、担保合同、反担保合同、委托保证合同）-- 审核空白合同文本（担保部、综合部、总经理）-- 签署合同文本-- 审核填写完内容的合同文本（担保部、综合部、总经理）-- 法定代表人、公司签章抵押登记-- 准备抵（质）押登记资料（主合同、担保合同、反担保合同、其他资料）-- 他项权力证书或抵（质）押登记表（登记机关签章）发放贷款--《放款通知单》-- 借款借据复印件担保收费保后管理-- 日常检查、重点检查--《担保项目检查表》-- 保后检查报告--《担保到期通知函》--担保项目展期（逾期）报告--业务档案管理代偿和追偿-- 代偿和追偿方案--提起法律诉讼担保终结-- 还贷收据复印件--注销抵(质)押登记--退还抵押、代管原件--《免除担保责任确认表》第三章 担保申请和受理第四条 借款人申请担保须填写《担保申请书》，同时应提供下列材料，并对所提供材料的真实性负责。 (一) 借款人应提供的材料：1. 法人营业执照（年检）及法人代码证2. 法人代表证明书3. 法人代表授权书4. 法人代表及委托代理人身份证5. 注册资本验资报告5. 贷款卡及贷款卡回执单7. 资信证明8. 公司章程及公司合同9. 借款申请书10. 申请借款和担保的董事会决议11. 当期财务报表及近3年的财务报表和中介机构出具的审计报告。 报表主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表等12. 与借款用途有关的资料：购销协议、合作协议等13. 项目可行性报告及主管部门批件14. 生产经营情况15. 主要存货、长期投资、固定资产、银行借款明细表，应收账款账龄分析表和或有负债明细表16. 其他有关材料(二) 反担保第三人应提供的材料：1. 法人营业执照（年检）及法人代码证2. 法人代表证明书3. 法人代表授权书4. 法人代表及委托代理人身份证5. 注册资本验资报告6. 贷款卡及贷款卡回执单7. 资信证明8. 公司章程及公司合同9. 当期财务报表及近3年的财务报表和中介机构出具的审计报告。 报表主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表等10. 主要存货、长期投资、固定资产、银行借款明细表，应收账款帐龄分析表和或有负债明细表11. 其他有关材料(三) 反担保方式为抵押或质押应提供的材料:1. 抵押物、质物清单2. 抵押物、质物权力凭证3. 抵押物、质物评估资料4. 保险单5. 董事会同意抵押、质押的决议6. 抵押物、质物为共有的，提供全体共有人同意抵（质）押的声明7. 抵押物、质物为海关监管的，提供海关同意抵押或质押的证明8. 抵押物、质物为国有企业，提供主管部门及国有资产管理部门同意抵押或质押的证明9. 其他有关材料(四) 注意事项:1. 提供的材料除复印件外，同时应提供原件备验2. 提供的材料复印件要加盖公章3. 法人代表授权委托需法人代表亲笔签字授权4. 公司受理人可根据借款人和项目的实际情况进行删选和添加第五条 公司担保部客户值班人员负责项目受理，一般情况下，项目受理人为项目责任人（以下简称责任人），负责核实客户提交材料的完整性和真实性，审理受理条件，提出受理意见。 对符合担保条件的项目正式受理，建立客户档案及档案编号，登记《担保项目受理登记表》。 责任人在《担保申请书》上签署受理意见后，连同《申请担保材料单》及按材料清单提供的材料一并归档。 第六条 担保受理条件:(一) 具备企业法人资格并已通过年检(二) 合法经营，重合同、守信用，具有良好的资信等级(三) 资产负债比例合理，有连续的盈利能力和偿债能力(四) 能够提供反担保具有下列条件之一的企业优先支持:(一) 高新技术企业或承担高新技术成果转化项目的企业(二) 有高附加值产品或节能降耗产品、增加税收的企业(三) 有扩大出口或替代进口产品的企业(四) 有与大企业集团相配套产品的企业第四章 担保项目初审和实地调查第七条 公司实行双调查人制度，第一调查人为责任人，负主要调查责任，第二调查人为项目协办人（以下简称协办人），协助责任人工作。 责任人做同一项目3次（或达3年），该项目终结后变更责任人。 第八条 项目初审主要是通过资料审核和实地调查，获取担保项目、借款人和反担保人真实、全面的信息，通过综合分析、比较、评价，形成《担保调查报告》。 第九条 资料审核是项目初审的开始阶段，是对申请担保企业提供的资料、信息进行搜集、整理和审核，以确定这些信息的有效、完整和真实性。 信息除来源于企业外，还应从其他途径获取，如与企业和项目有关的管理、金融、财税部门和供应商、用户等。 对上述资料、信息审核过程中须明确、补充、核实之处是下一步进行实地调查的重点。 第十条 资料审核要点:(一) 按清单要求提供的材料是否齐全、有效，要求提供的原件是否为原件，复印件是否和原件一致，复印材料是否加盖公章。 各种文件是否在有效期内，应年检的是否已年检；(二) 有关各文件的相关内容要核对一致，逻辑关系要正确，通过对企业成立批文、合同、章程、董事会决议、验资报告、立项批文、可研、资信等级、环保及市场准入等具体文件的审核，了解借款人和反担保人是否具备资格、合法合规；(三) 财务报表是否由中介机构出具了审计报告，是否是无保留意见报告，初步分析财务状况，记录疑点，以便实地调查核实；(四) 对反担保人提供的文件资料的审核与以上3项基本相同，重点是审核反担保人提供的反担保措施是否符合《担保法》和有关法律法规（如房地产、土地、海商）及有关抵（质）押登记管理办法的规定，抵押物、质物的权属（权力凭证）是否明晰。 第十一条 项目初审过程中，担保部负责人、负责人与协办人（至少双人下户）应到借款人和反担保人以及有关部门实地调查，实地调查至少要进行一次。 公司负责人根据具体情况参与调查。 进行实地调查前，要列出调查提纲，明确调查目标，以保证调查的质量和效率。 第十二条 实地调查要点(一) 访问借款人，会见有关当事人，了解借款人和项目背景、市场竞争范围、销售和利润、资源的供应等情况。 弄清借款用途和还款来源。 考察企业管理团队的整体素质（文化程度、主要经历、技术专长、经营决策、市场开拓、遵纪守法等方面），了解主要领导人的信用状况和能力。 (二) 对需进一步核实的材料，要求企业提供原件核对。 (三) 考察主要生产、经营场所，通过走、看、问，判断企业实际生产、经营情况，印证有关资料记载和有关当事人介绍的情况。 (四) 对财务报表的调查审核，应根据企业的实际情况，主要调查核实以下内容：1. 了解企业的主要会计政策，是否按会计准则记账；2. 企业的财务内部控制制度是否完备并有效执行；3. 通过采用抽查大项的方式，审核企业是否做到了帐表、帐帐、帐证、帐实4相符，核实资产、负债、权益是否有虚假；4. 有保留意见的审计报告的保留意见部分；5. 或有损失和或有负债情况。 (五) 察看抵押物、质物。 以房地产抵押的，要察看、了解抵押物的面积、用途、结构、竣工时间、原价和净值、周边环境等；以动产抵押、质押的，要察看、了解抵押物、质物的规格、型号、质量、原价和净值、用途等；以汇票、本票、债券、存款单、仓单、提单等出质的，要察看权力凭证原件，辨别真伪，必要时请有关部门鉴定。 第十三条 综合分析是在核实资料和实地调查的基础上，对已经获取的信息进行综合判断、分析、比较和评价，主要有以下几个方面：(一) 分析、判断借款人的主体资格、清偿债务意愿及是否能严格履行合同条款；(二) 分析经济环境对担保项目和借款人的影响，主要包括：项目产品在行业中的地位；产品经济寿命期；技术、工艺先进程度；市场结构和市场竞争能力，市场风险程度及政府的管制程度等；(三) 分析借款人的还款能力。 通过财务分析和现金流量分析，掌握借款人的财务状况和偿债能力，预测借款人的未来发展趋势。 财务分析的主要内容：1. 偿债能力 （财务杠杆比率、流动比率）；2. 盈利能力（盈利比率）；3. 营运能力（效率比率）；4. 资产质量；5. 资金结构；6. 预测近3年的发展趋势。 现金流量分析是要预计在未来的还款期间内，是否能够产生足够的现金流量偿还银行借款。 (四) 分析反担保人的担保资格和担保能力。 重点分析担保方式的可操作性，抵押、质押是否合法合规，与抵押物、质物的流动性相关的预期变现难易程度、交易成本和价格的稳定性和可预见性。 (五) 基本风险度分析。 第十四条 项目初审结束，责任人须向评审会提交《担保调查报告》。 《担保调查报告》的主要内容：(一) 借款人背景情况；(二) 项目基本情况；(三) 市场预测及销售分析；(四) 财务状况及偿债能力；(五) 借款用途及还款资金来源；(六) 反担保情况；(七) 与银行往来及或有负债情况；(八) 综合分析该项目风险程度；(九) 其他需要说明的情况；(十) 调查结论。 第十五条 项目初审过程中发现借款人或反担保人有不良信用纪录、出具虚假资料、违法违规等问题，或借款人主动要求撤回担保申请，致使初审工作不能继续进行时，责任人应在《担保调查报告》中说明原因并提出处理意见，填写《中止担保项目处理表》，担保部签署意见后报公司总经理审批。 责任人将处理结果告知借款人。 因借款人或反担保人材料提供不全或借款人要求暂缓处理影响项目初审工作的，亦按上述程序办理。 第十六条 项目初审自正式受理开始，一般应在5个工作日完成，如超过5个工作日，责任人应向部门负责人说明原因，部门负责人向总经理报告。 第五章 担保项目评审与决策第十七条 担保项目的评审包括两个环节，即部门评审和会议评审。 第十八条 项目初审工作结束后，责任人将借款人和反担保人提交的各项资料和《担保调查报告》提交担保部，部门负责人组织人员对上述资料进行评审。 部门评审的重点是项目资料和《担保调查报告》。 部门评审的主要内容：(一) 项目资料的真实性、完整性、正确性；(二) 对反担保措施提出意见；(三) 对报审资料从法律角度加以审核；(四) 对项目的风险度进行评价；(五) 对企业的财务状况进行评价。 评审意见和结论填写《担保项目评审书》的一至八项。 部门评审一般应在3个工作日完成。 第十九条 部门评审完毕后，将《担保项目评审书》连同其他资料按照规定权限一并提交有关审批人审批，需要会议评审的进行会议评审。 第二十条 会议评审的组织机构是公司项目评审委员会，由公司董事长和董事组成，特殊情况监事列席，主任委员由公司董事长担任。 评审会议参加人员：(一) 评委会全体成员；(二) 项目责任人和协办人；(三) 评委会认为须参加的人员。 第二十一条 会议评审工作程序(一) 评委会至少在会议召开前2天将会议内容通知参加会议人员，会议资料有责任人负责提交。 (二) 会议由评委会主任委员召集，参加会议人员必须按时参加会议，因特殊情况不能出席时，必须事先向评委会主任请假。 若参加会议人员未达应参加会议人数的半数，则会议改期进行。 (三) 责任人报告项目调查情况和初审意见，协办人作补充说明。 (四) 部门负责人报告部门审核意见。 (五) 评审委员会和参加会议人员质疑，调查责任人和协办人答疑。 (六) 参加会议人员从合法性、安全性、效益性等方面对项目进行综合分析并提出具体评审意见。 (七) 评审委员会主任综合与会大多数人的意见后提出总结性评审意见。 (八) 会议评审采用签字表决制，参加会议评审人员须在《担保项目评审书》的第九项明确填写“同意”或“不同意”并签字，不得弃权，三分之二以上的评审人员同意视为项目评审通过。 (九) 按照公司决策权限划分的规定报公司决策机构（决策人）审批，审批意见填列《担保项目评审书》第十项。 会议评审和审批一般应在5个工作日完成。 第二十二条 担保审批权限，包括担保额度、担保展期、担保逾期及撤保的审批：(一) 担保额在10万元（含10万元）以下由董事长授权总经理审批；（二）担保额在10－50万元（含50万元），由董事会授权董事长审批；（三）担保额在50－100万元（含100万元），由董事会全体成员表决，实行一票否决制；(四) 担保额在100万元以上由董事会、监事会全体成员表决，实行一票否决制。 第二十三条 对部门审核、会议评审中被否决的项目，决策机构（决策人）只能做“不同意担保”或“进行复议”的决定，而不能做“同意担保”的决定。 第二十四条 会议由评委会指定专人记录，内容包括会议的时间、地点、出席人员、参加会议人员对项目的意见及评委会主任最后综合意见。 会议形成的文书、资料归档保管。 第二十五条 发生以下情形的项目需进行复议(一) 公司评审委员会否决（三分之一以上评审人员不同意），但决策机构（决策人）决定复议的项目；(二) 多数评审人员质疑，主任委员认为有必要进一步调查的项目；(三) 自公司批准担保之日起3个月后才办理手续的项目。 复议仅限一次。 对复议的项目，自项目初审程序开始办理，如有必要可重新确定责任人。 第六章 担保合同的签订第二十六条 项目经评审通过后，由责任人通知借款人、贷款人和反担保人办理有关签约手续。 责任人要确认贷款人的承贷情况。 第二十七条 担保部安排专人办理签约手续，一般情况下责任人为经办人，签约程序如下：(一) 准备空白合同文本，包括委托保证合同、借款合同、担保合同、反担保合同及其他须准备的资料。 (二) 由担保部、综合部审核上述合同文本，对需要调整和修改的合同条款应及时与有关当事人协商、谈判，将修改意见填写在《合同审核表》中，报总经理审定。 (三) 责任人登记《担保项目合同登记表》，确定本公司出具合同的编号，填写合同内容并在经办人处签字。 须注意的事项：1.与贷款人签订的《保证合同》中的“其他约定”要注明“本合同的保证人与借款人办妥抵（质）押手续后，保证人以书面形式通知贷款人，贷款人收到保证人的书面通知后，才能向借款人放款”。 2.需要抵（质）押人对抵（质）押物进行保险的，保险期限至少要长于借款期限3个月，投保总值不得低于抵押物、质物总值，保单要注明我公司为保险赔偿第一受益人，保单正本须存放我公司。 (四) 对填写完内容的合同文本再进行一次审核，方法与本条第（二）项相同。 (五) 涉及到股东代表、法人代表、董事会成员、共有人、反担保人等签字盖章的情况，当事人必须当面签字、盖章，公司至少应有2人在现场。 (六) 法人代表、公司签章。 第二十八条 办理完签约手续的项目资料由责任人负责管理。 重要合同和证件：包括借款合同、保证合同、反担保合同及抵（质）押登记证件等须单独重点管理。 第七章 反担保措施第二十九条 申请担保必须落实反担保措施，包括财产抵押、财产或权力质押、保证金、保证等。 公司根据借款人和项目的实际情况，采用一种或几种反担保措施。 第三十条 反担保人提供抵押物、质物的范围，按《担保法》的规定执行，并按有关规定办理抵（质）押登记手续。 第三十一条 责任人负责准备抵（质）押登记资料和办理抵（质）押登记手续。 办理完抵（质）押登记手续后，应取得抵（质）押登记部门发放的《他项权力证书》或经抵（质）押登记部门签章的《抵（质）押登记表》等证明文件。 第三十二条 用不动产抵押，抵押率（按净值计算）不高于60%；动产抵押率（按净值计算）不高于40%；动产质押率（按净值计算）不高于50%；股权、债券等权利质押，质押率（分别按投资额、债券面值计算）不高于70%。 第三十三条 采用保证反担保措施的反担保人，必须满足以下条件：(一) 具备《担保法》规定的担保资格；(二) 资产负债率不超过70%；(三) 连续3年（含当期）以上盈利；(四) 企业资信和经济实力要优于借款人；(五) 企业在承保期必须参加保险。 第八章 担保收费第三十四条 担保收费执行国家有关规定。 担保费实行一次性收取。 每宗担保业务收费计算低于2 000元时，按不低于2 000元收取。 对过桥担保项目，按担保额的2%一次性收取担保费。 第三十五条 担保费原则上应在公司签署《放款通知单》之前一次性收取。 担保额度超过 1 000万元，并且担保时间超过2年的可以分年度收费。 若逾期支付，按应缴担保费的20%收取违约金。 代偿后的资金占用费按《委托保证合同》的约定执行。 第三十六条 借款人在签署《委托保证合同》时，应确认担保费率和担保费金额。 公司可根据有关规定和实际情况调整收费标准。 第三十七条 责任人办妥抵（质）押登记手续后，督促借款人缴纳担保费。 担保费由担保部负责计算和催缴，公司财务部门负责核实和收款。 收到担保费当日，责任人填写经办人填写《担保费收缴确认表》，担保部和公司财务部门核实后报总经理核准。 第三十八条 借款人缴费后，责任人填写一式2份《放款通知单》，通知单上注明“已经与反担保人办妥抵（质）押登记手续，请贷款人见此通知后为借款人放款”字样，送担保部、综合部核对抵押登记手续完备情况，报总经理签批后送贷款人。 贷款人签收《放款通知单》，为借款人放款。 责任人将《放款通知单》（银行已签收）和向借款人索取的借款借据复印件存档。 第九章 担保项目管理第三十九条 担保项目后期管理（保后管理）,是指自贷款人向借款人放款至担保终结的过程的管理，包括担保项目检查、展期、逾期及撤保项目的处理等。 第四十条 担保项目的检查由担保部负责。 检查前要制定检查计划，报总经理审批。 保后检查分日常检查和重点检查。 日常检查是根据企业的实际情况，如担保金额、担保期限、反担保措施、风险等级等确定检查频率，日常检查原则上每个季度进行一次，对于用机器设备做抵押反担保的项目，至少每个月进行一次。 重点检查是对贷款封闭管理的项目、认为风险较大的项目及其他需特别关注的项目进行不定期检查或全程跟踪。 检查完毕后，检查人员须填写《担保项目检查表》并附要求借款人及有关部门提供的资料，报总经理签批意见后与有关资料一并归档。 第四十一条 保后检查的内容：(一) 借款人是否按合同规定支付利息；(二) 借款人生产经营和财务状况；(三) 反担保措施中是否发生了新的不利因素；(四) 风险等级确定（贷款的五级分类）；(五) 其他须说明的情况。 第四十二条 检查人员在检查中发现借款人和反担保人存在较大问题，须当日向部门负责人口头报告，部门应在2日内将存在问题和处理意见书面报告总经理。 对发现的重大问题，部门负责人应立即报告总经理，总经理认为有必要时，可召集有关人员进行专题讨论并提出相应的对策及措施。 第四十三条 对所有担保项目，在担保到期日之前30日，由责任人填写一式2份《担保到期通知函》，通知借款人，公司留存1份。 第四十四条 每月月末前，担保部应向总经理提交当月《逾期项目统计表》。 季度检查完毕应及时向总经理报送《担保项目检查表》。 第四十五条 需要展期的担保项目，借款人须在担保到期前20日向我公司提出担保展期书面申请。 担保部负责调查担保展期的原因，提出处理意见，并要求反担保人出具同意继续担保的书面证明，填写《担保项目展期（逾期）处理表》，报总经理审批。 第四十六条 对逾期的担保项目，由担保部写出检查报告，提出处理意见，填写《担保项目展期（逾期）处理表》，报总经理审批。 第四十七条 具有下列情形之一的，公司应主动撤保：(一) 担保贷款未按规定的用途使用；(二) 借款人或反担保人提供虚假资料或具欺诈行为；项目撤保由担保部写出检查报告，提出处理意见，填写《担保项目撤保处理表》，报总经理审批。 第四十八条 已经结束的担保项目，应及时办理项目终结手续。 担保到期后，责任人负责核实贷款本息确已归还，索取放款收回凭证复印件，填写《解除担保责任确认表》，经担保部和综合部确认后报总经理核准。 办理注销抵押登记，将所保管的原件资料退还。 第四十九条 责任人和部门负责人在办理担保业务过程中，应根据业务进度将完成内容及时登记有关台账及录入微机，进行项目统计和管理。 第十章 债的追偿第五十条 主债务人未能履行债务，公司按合同规定代为清偿，责任人填写《担保项目代偿处理表》，核实代偿金额，担保部和综合部确认后报总经理核准。 责任人办理代偿手续。 第五十一条 追偿方案由责任人制订，担保部审核后报总经理审定。 责任人为追偿的具体经办人，负责填制《代偿/追偿台账》，按月计算、催收资金占用费、违约金，并与综合部核对。 第五十二条 追偿结束，责任人填写《担保项目追偿终结确认表》，需退还担保费时由责任人填写《退还担保费（违约金）确认表》，经担保部和综合部确认后报总经理核准。 第十一章 责任和罚则第五十三条 责任人、协办人和部门评审、会议评审人员按公司的有关规定承担相应比重的责任。 第五十四条 因失职、渎职使公司遭受损失，要追究有关人员责任，并按公司的有关规定进行处罚。 第十二章 档案管理第五十五条 每项担保业务完成后10内，责任人应填制《担保业务资料清单》并按《担保业务资料清单》的顺序将资料整理、立卷后移交给公司档案管理员。 第五十六条 担保项目后期管理至追偿终结过程中所有有关的文书和资料都在归档范围，业务事项处理完毕后及时移交公司档案管理员。 第十三章 附则第五十七条 本规程如与国家法律、法规不一致时，应作相应修改和调整。 第五十八条 本规程由本公司负责解释。 第五十九条 本规程经公司董事会批准后施行。 第六十条 本规程自2009年5月1日起施行。

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关

【法规标题】中华人民共和国公司法 【颁布单位】全国人民代表大会常务委员会 【发文字号】主席令10届第42号 【颁布时间】2005-10-27 【失效时间】 【法规来源】【全文】 中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司法全国人民代表大会常务委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国主席令 　第四十二号 　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1 日起施行。 中华人民共和国主席　胡锦涛 2005年10月27日中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。 股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节　组织机构 第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条　有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条　监事的任期每届为三年。 监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三节　一人有限责任公司的特别规定 第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。 股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节　国有独资公司的特别规定 第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十八条　国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。 董事每届任期不得超过三年。 董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 经理依照本法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章　有限责任公司的股权转让 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。