区分较停牌前低13.3% 18.8% 南北船千亿兼并案 异议股东维护价 为120日均价八折 (停牌与停盘)

媒体9月19日讯（记者 武超）自9月3日起停牌半个月后，昨日晚间，（600150.SH）与（601989.SH）发布了换股排会兼并暨关联买卖预案，两公司股票将于19日起复牌。本次买卖触及金额达1151.5亿元。其中，投资者较为关心的换股比例为，1股中国重工可换得0.1335股中国船舶，换股多少钱按前120日均价确定；异议股东维护机制方面，中国重工的现金选择权多少钱、中国船舶的收买恳求权多少钱均按120日均价的80%确定，即4.04元/股、30.27元/股，区分较停牌前股价4.98元/股、34.90元/股低了18.8%、13.3%。且在停牌前一日，南北船股价均突然出现放量大跌，单日跌幅区分逾越9%和6%，似有资金延迟“出逃”。

据公告，本次换股排会兼并中，吸并方中国船舶、被吸并方中国重工的独立财务顾问区分为、证券。依据买卖预案设计，换股价以初次董事会决议公告日为基准日，采纳前120个买卖日的股票买卖均价。由此，中国船舶的换股多少钱确定为37.84元/股，中国重工的换股多少钱为5.05元/股。计算得出，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335。

截至预案签署日，中国重工的总股本为228.02亿股，参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股排会兼并发行的股份数量算计为30.44亿股。因此，中国船舶换股排会兼并中国重工的成交金额（买卖金额=中国重工换股多少钱×中国重工总股本）为1151.5亿元。

按Wind数据企业并购库统计，此前A股市场上，千亿规模的单笔并购较为稀有。而出现在A股之间央企排会兼并案例中，规模较大的有南车吸并北车、宝钢吸并武钢。

另据IT桔子统计，2024上半年，中国企业并购市场买卖总金额预估约为1940.54 亿元，2023年全年约为2305.87亿元。因此，仅中国船舶排会兼并中国重工一案，就已占到国际并购市场买卖总额的相当份额。

据披露，重组成功后，中国重工将终止上市并注销法人资历，其一切资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权益与义务将由中国船舶承承袭接。另外，中国船舶作为存续公司，通常控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委。

异议股东利益维护机制方面，在中国重工、中国船舶后续股东大会上就此次排会兼并投出有效拥戴票，并持有该拥戴票股份至现金选择权、收买恳求权实施日的股东，成功实行相关申报程序后，可将所持股票按相应多少钱兑换现金。其中，中国重工的现金选择权为4.04元/股、中国船舶的收买恳求权为30.27元/股，均按换股多少钱（前120日均价）的80%确定。

有市场人士向媒体记者解释道，中国船舶和中国重工所提供的收买恳求权和现金选择权，定价均清楚低于两家公司股票停牌前收盘价，这也意味着，若部分异议股东行使这两项权益，将不得不接受肯定折价（相对市场价），有或许面临盈余。

换个角度而言，若两公司股价继续下跌，形成股东大会召开前市场价清楚低于上述“异议股东维护多少钱”，则或许有投资者为套利而投出拥戴票，以失掉现金对价。但假定投拥戴票股东过多，形成计划未获经过，则所谓“异议股东维护多少钱”也将随计划被否而作废。

因此，在此前排会兼并案例中，“异议股东维护多少钱”低于市场股价是一个常态，但像本次南北船兼并案这样，比停牌前股价低13.3%（南船-中国船舶）、18.8%（北船-中国重工）的还比拟少见。

以2014-2015年的南北车兼并为例，现金选择权多少钱均为前20日均价，即北车为5.92元/股，南车为5.63元/股。回看历史行情，南北车兼并计划宣布前股票停牌时，北车股价为6.45元/股，南车股价为5.80元/股，“异议股东维护多少钱”区分仅折让8.22%、2.93%。

再看2016-2017年的宝武兼并，武钢股份的现金选择权为2.58元/股，宝钢为4.60元/股，定价依据为不低于前20日均价的90%，且与换股价相反。停牌前，武钢股份收盘价为2.76元/股，为4.90元/股，“异议股东维护多少钱”区分仅折让6.52%、6.12%。

值得留意的是，之所以南北车采纳前20日均价是事先其股价呈上传态势，20日均价即较最新市场价有肯定幅度折让；而宝武兼并采纳不低于20日均价的90%，是由于其股权呈下行态势，如仅按20日均价来定，则或许构成现金选择权高出市场多少钱，形成出现套利空间。

再反观以后的南北船兼并案例，因造船业景气清楚上升，中期行情均呈上传态势。因此，无论是中国船舶还是中国重工，其120日均价也已低于市价或基本与市价持平（9月2日停牌前一日大跌以前）。但由于9月2日的蹊跷大跌，或形成现金选择权设计时又在120日均价基础上打了八折，以确保其与市场多少钱之间存有清楚落差。

但疑问也由此出现：是谁主导了9月2日的大跌？出逃的资金能否知道南北船行将启动排会兼并？假定知道，又是谁走漏了信息？停牌前一天的大跌能否又反过去构成现金选择权被压低？以及这一系列疑点面前能否存在违法违规的嫌疑？

此处，还有个纤细现象值得一看：8月29日，即停牌前的第三个买卖日，中国船舶突现一笔77.43万股的大宗买卖，成交价35.44元/股，较今天收盘价折价幅度达8.57%。而中国船舶上一次性性出现折价超8%的大宗买卖，还是在2020年底。至9月2日收盘，中国船舶已跌至34.90元/股。这笔有些先知先觉的大宗买卖的卖列席位，即来自中信建投旗下营业部。