招商局集团改换审计机构 中信证券作为债券受托控制人出具报告 (招商局集团改进作风九项措施)

媒体信息，8月14日，股份有限公司作为招商局集团有限公司2023年面向专业投资者地下发行科技创新可续期公司债券（第三期）（简称“23招商局YK03”）和招商局集团有限公司 2024年面向专业投资者地下发行科技创新公司债券（第一期）（简称“24CMGK01”）之受托控制人，公布了关于招商局集团审计机构变化进度的报告。报告显示，招商局集团已于2024年8月12日改换审计机构，新任审计机构为毕马威华振会计师事务所（非凡一般合伙）。新的审计机构已末尾履职，对招商局集团2024年度财务报表启动审计、宣布相关意见并出具审计报告。此次审计机构变化对发行人日常控制、消费运营及偿债才干无严重不利影响，对投资者权益无严重不利影响。

从代理本钱看健全会计制度的作用 随着现代市场经济的发生和开展，企业规模逐渐扩展，运营一个企业对专业知识的要求越来越高，运营者所要求投入的精神也越来越多。 初始的投资者将以更多的精神用来吸引新的投资者加盟本企业，将以更多的时期用在有关企业开展、壮大的战略思索上。 此时，具有现代运营理念的一切者，将会选择延聘外部经理控制企业，而将自己从繁琐的日常运营中脱身出来。 这种社会分工从总体过去说有利于效率的提高，并在一种良好的机制配合下，成功一切者和运营者双赢的结果。 但这种分工即两权分别肯定也会带来一定的负面效应，就是代理本钱的出现。 一、企业融资方式演化环节中发生的各种代理本钱疑问1.两权分别以后发生的代理本钱疑问代理本钱的发生就是一切权和运营权分别之后，一切者即股东希望经理层按股东财富最大化的目的尽力运营控制企业。 但由于经理层自身不是股东，或持有股份比例小，往往从自身的利益动身从事企业的日常运营控制。 比如经过在职消费失掉除工资报酬外的额外收益，从而形成一切者利益受损。 Jesen和Meckling将代理相关定义为一种契约相关，在这种契约下，委托人(Principal)将某些决策权委托给代理人(Agent)，代理人以委托人的名义从事各种活动。 假设委托代理相关中的双方都追求成效最大化，那么代理人就无法能完全依照委托人的利益行事。 因此，委托人必需设计出一种适宜的奖励机制和监视机制以限制代理人偏离委托人的行为，这就发生了监视本钱疑问。 在有些状况下，委托人要求代理人支付一定的保证费用以保证后者不从事对自己不利的行为，或许规则一旦代理人采取此种行为，必需向委托人作出赔偿。 但不论怎样，委托代理相关总会发生监视本钱(Monitoring Costs)和保证本钱(Bonding Costs)。 我们将委托人福利的部分丧失也看作代理本钱的一部分，称之为“剩余损失”(Residual Loss)。 深刻而言，代理本钱就是一切者自己运营企业所能到达的收益和一切者雇佣经理层运营自己的企业所能到达的收益之间的差额。 代理本钱往往还包括一切者为了监视或额外奖励经理层努力任务所破费的本钱。 前面提到的设计一个良好的机制，实践上就是尽量降低但不能完全消弭代理本钱。 代理本钱出现的一个关键要素就是一切者和经理层之间存在着较为严重的信息不对称。 经理层在第一线从事运营活动，掌握着企业货币资金的流入流出，在一定的授权范围内担任企业外部资源的性能，控制着企业各项费用的支出。 经理层处于相对的信息优势，而一切者则处于信息劣势。 经理层应用信息优势完全有或许为自己谋取额外利益。 代理本钱之所以出现还有一个内在要素是经理层并不持有企业股份，这会形成两种结果：一是经理层辛勤任务并取得了相当卓著的业绩，但由此发生的企业利润完全归企业股东一切，而经理层只能失掉商定的报酬。 这种付出和失掉的不平衡很容易造成经理层丢弃积极运营企业的努力。 二是经理层“在职消费”带来的成效完全由经理层享有，但支付“在职消费”所需的高额本钱则完全由企业股东承当。 这种失掉和付出的不平衡极易造成经理层腐蚀企业利益，为自己谋取福利而不承当任何本钱。 2.现代企业规模的扩展参与了对外部债务融资的需求：逆向选择和代理本钱随着企业规模的进一步扩展，完全靠初始股东一人的投资曾经远远不能满足市场竞争的要求。 此时，初始股东有三种选择可以满足企业对资金的需求：一是实施增资扩股战略，以吸引更多的外部股东(往往是中小股东)参与本企业，此时初始股东普通变成了外部股东或控股股东；二是向商业银行或发行债券筹措常年债务资金；三是扩股和借贷并行。 无论采用哪一种方式，这些外部融资的出现肯定会带来与前述相似的委托——代理相关和代理本钱的出现。 当商业银行将资金存款给企业之后，希望企业努力运营以保证本金的安保性和利息回收的牢靠性。 但企业往往从自身利益最大化的角度动身，倾向于将银行借贷资金用于较高风险的项目，高风险意味着或许的高报答，当出现盈余甚至破产时，银行和企业一切者共同承当损失。 因此，作为债务人的商业银行与作为债务人的企业之间存在着委托——代理相关，债务人处于信息优势，而债务人处于信息劣势。 银行作为理性预期者很清楚知道企业不一定会完全按银行的初衷实施项目，企业实施项目的目的在于股东财富最大化，而这有或许会损害银行的利益。 银行对这种信息不对称所形成的或许结果也是十分清楚的，为了增加自己的风险，银行能做的就是提高存款的利率以补偿或许面临的损失。 但这显然对风险较小的项目来说极不公允。 商业银行这种心甘情愿的做法只能使得许多企业丢弃对风险较小但收益稳如泰山的项目启动投资，最终放在银行面前的项目大都是高风险项目，银行提高利率的战略将完全归于失败。 银行提高利率是为了在信息不对称状况降低低自己的风险，但结果却是形成了风险的集中。 这是一种典型的信息不对称状况构成的“逆向选择”疑问，关于银行和企业来说都是不利的。 银行提高利率对企业来说意味着债务融资本钱的提高，企业市场价值的降低，降低的价值量就是债务融资惹起的代理本钱。 假设能够树立完善的会计制度，银行和企业可以很清楚增加信息不对称从而减低代理本钱。 3.外部股权融资的引入——外部股东与外部股东之间的委托代理相关在企业开展到一定水平以后，肯定面临着增资扩股，此时将有相当一批外部股东出资加盟。 在股份制改造成功以后，股东大会将成为公司最高权利机构。 董事会经股东大会选举发生，对公司严重事项作出决策。 由于外部股东持股比例较小，就一般而言，他们在股东大会和董事会中并没有发言权和决策权，最多只是介入决策。 外部股东要想在公司严重事项中具有影响力，必需结合起来共同投票，但要做到这一点无疑是十分困难的。 大少数外部股东从而丢弃了这种最基本的介入决策权，而在理想上将一切的投票权委托给了外部股东，从而构成外部股东代理外部股东作决策的另一种委托代理相关。 委托—代理相关的存在必需会带来一定的代理本钱。 这种代理本钱往往表如今外部股东腐蚀外部股东的利益，而外部股东在委托之后不能成功利益的最大化。 4.对资产负债表的解读：股东、债务人、经理层的相互博弈相关我们可以借用委托代理通常来剖析会计基本报表——资产负债表，从而剖析债务人与股东、外部股东与外部股东之间的委托代理相关。 资产负债表的左右两边实践上十分明晰地反映了企业中各方当事人的委托代理相关，这种委托代理相关实质上也是一种博弈相关。 如负债栏表示了债务人和企业(详细由股东和董事会来代表)之间的竞争协作相关，一切者权益栏反映了外部股东和外部股东之间的博弈相关，资产栏提醒的是债务、股权投资者与经理层之间的博弈相关。 这三种博弈相关都是经过契约方式表现出来的。 在投资者和经理层的博弈相关中，投资者希望失掉相关的、牢靠的财务会计信息以评价企业的运营风险和报答，并以此选择经理层的报酬或惩罚；而经理层则不希望披露一切的信息以便操纵账面利润并取得较高的报酬，在完不成利润目的或许得不到商定报酬时则充沛应用经理职位启动大规模“在职消费”。 投资者在看法到经理层或许歪曲、操纵财务报表，因此在投资决策以及选择经理层的报酬和惩罚时将充沛思索这种或许性；经理层在粉饰会计报表、过度在职消费也将充沛思索到投资者或许采取的对策。 这种相互猜忌、博弈或许形成一种最差的结果。 防止这种最差结果出现的方法有三种：(1)达成契约，明白彼此的权益义务相关；(2)对虚伪会计信息提供者启动严惩；(3)博弈屡次启动，以确立市场介入者的信誉。 博弈论的引入对会计制度、会计准绳的完善起到了积极的作用，会计立法中应当特别强调会计信息的牢靠性和相关性，坚决消弭虚伪会计信息，尤其是要明白对歪曲信息提供者启动严惩。 在此基础上，企业才有或许取得外部融资，到达组合的双赢局面。 二、健全会计制度在降低代理本钱、完善公司控制、吸引外部融资中的关键意义1.规范的会计制度有利于提供高质量的会计信息、满足立法对企业的基本要求，有助于树立政府和企业之间的信任相关。 (1)树立规范的财务会计制度是《公司法》的基本要求。 1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议经过的《中华人民共和国公司法》在第六章中单列《公司财务、会计》一章，规则公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规则树立本公司的财务、会计制度。 (2)《会计法》是指点我国会计任务的基本法规。 《中华人民共和国会计法》是我国会计任务的基本法规，1999年10月最新修订并于2000年7月1日起实施的《会计法》总则中明白规则制定该法的目的是为了规范会计行为，保证会计资料真实、完整，增强经济控制和财务控制，提高经济效益，保养社会主义市场经济次第。 国度机关、社聚集团、公司、企业、事业单位和其他组织必需依照本法操持会计事务。 (3)《企业会计准绳》是企业会计核算任务的基本规范。 会计准绳体系由基本准绳和详细准绳两个层次组成，1993年实施的《企业会计准绳》就是基本准绳。 它规则了会计核算的基本前提、普通准绳、会计要素以及会计报表编报的普通要求。 详细准绳是依据基本准绳的要求，就会计核算业务作出的详细规则。 从1997年5月至今，财政部已陆续发布了《企业会计准绳——关联方相关及其买卖的披露》等9项。 2.树立规范的财务会计制度有利于一切者监视经理层的任务并降低代理本钱。 代理本钱可以经过一定的机制降低，但不能完全消弭。 而树立规范的财务会计制度无疑是从监视角度设定的一种有效机制。 财务会计制度经过一定的会计假定，运用一致的会计核算方法，对企业的运营效果启动客观的反映，反映的一个关键目的是为了启动监视。 经理层能否尽力任务、能否存在过度的在职消费等都有或许经过会计报标明晰的反映出来。 这里要引入“有效证券市场”的通常。 (1)会计信息可以经过有效证券市场反映到股票多少钱上，股票多少钱的动摇为一切者监视经理层的任务提供了便利的参考依据。 有效证券市场通常以为由投资者相互作用选择的证券多少钱准确反映了众多投资者的共同看法和信息处置才干。 准确定义的“有效证券市场”是指在该市场买卖的证券的多少钱在任何时刻都适当反映了关于这一证券的一切已地下的信息。 证券市场有效性通常对财务会计有关键意义。 第一，这一通常直接引出了会计上的财务信息充沛披露(Full Disclosure)概念，强调的是披露的实践内容而非方式，披露的方式可以是会计报表自身，也可以是附注等。 第二，由于证券市场上肯定存在着信息不对称，会计的发生尤为关键，这可以保证证券市场的有效性。 企业的一切者可以经过两条渠道监视经理层的业绩，一是经过财务会计报表自身；二是在有效市场存在下，证券市场上的股票多少钱实践上反映了人们对企业的各种看法，社会群众对股票多少钱的判别关键来自于披露的财务会计信息。 因此财务会计制度可以被以为是一种将企业的外部信息传递给社会群众的关键机制，企业一切者或外部股东完全可以依据股票的市场表现来评判经理层的运营业绩、指导才干、创新看法等。 (2)经理层的“盈余控制”战略将使会计信息失真，从而给一切者监视经理层的任务带来困难。 疑问或困难在于企业一切者应用会计报表监视经理层并以此为依据对经理层启动奖惩，但编制会计报表的恰恰是经理层雇佣的财务人员。 经理层完全有或许指使财务人员操纵会计报表，而理想上无论在中国还是在西方全球，经理层启动的所谓“盈余控制”(Earning Management)层出不穷，人们对此的评价也是褒贬不一。 如经理层在企业运营不善时为了表现一定的“业绩”从而失掉商定的年薪，往往会采用变卦会计政策，如不提或少提坏账预备，改动存货的计价方法等虚增利润；在运营业绩十分好的情形下，经理层为了防止董事会在讨论制定下一年度经理报酬方案时提高业绩规范，经常采用变卦会计政策“隐藏”当年利润等做法。 中国证券报网络版2000年12月25日报道：暂停上市的PT网点，2000年中期冲回常年投资减值预备.88万元，而上一年同期提取的常年投资减值预备则为.47万元。 这样一下子就用冲回的常年投资减值预备扣减损失9120.97万元后，构成1011.77万元的投资收益。 这种“盈余控制”使得企业一切者很难完全依据经理层编制的财务会计报表评价他们的任务。 (3)树立外部控制、外部审计和政府监视三个层面的会计监视体系，缩少经理层的利润操纵空间，降低一切者的代理本钱。 思索到这个困难，企业一切者往往希望政府或有关社会组织制定严厉的财务会计准绳，尽或许规范会计核算方法，增加经理层操纵会计报表和账面利润的空间。 财政部去年年底就对股份有限公司实施“计提四项预备”中存在的疑问，作出了会计处置的补充规则。 补充规则指出，不得计提秘密预备；如有确凿证据标明公司在1999年度实施“计提四项预备”时，不恰外地运用了慎重性准绳计提秘密预备的，关于多计提的损失预备，应当原渠道冲回。 同时，企业特别是上市公司每年都要发布年报，年报中的会计报表都要经过注册会计师的严厉审核，这无疑对经理层构成了强有力的约束和监视。 董事会甚至还应该树立严厉的外部审计制度，引入外部中介机构对经理层的某些运营行为启动审计。 从以上剖析动身，董事会应该欢迎而不是反对财政部、证监会等政府部门增强对企业会计信息披露的要求，应该注重而不能轻视甚至无视会计监视在降低代理本钱方面的作用，这种会计监视包括三个层面：(1)企业外部会计监视。 新《会计法》要求树立的“外部会计监视制度”，最恰当专业用语是“外部控制”或“会计控制”，而不是“会计监视”。 依照“审计详细准绳第9号——外部控制与风险”的解释，外部控制是指控制应局为了确保以有序和有效方式成功控制目的，包括遵看守理制度，维护资产的安保、防范和发现错误与作弊、确保会计记载的准确和完整、及时编制可信的财务信息而制定的控制政策和控制程序；(2)注册会计师的独立审计监视。 注册会计师的监视对象不是各单位的经济活动，而是会计报表的客观性与公允性。 注册会计师对客户存在的会计错误与作弊的处置方式，只要“提请客户调整会计报表或在报表附注中披露”和“在审计报告中反映”两种。 (3)政府对会计的监视。 财政部门的监视是指财政部门对各单位能否依法设账、会计资料的真实完整、会计核算能否合法，以及会计人员能否具有从业资历的监视。 其他政府部门的监视是指有关部门依据有关法律、法规的规则职责，对有关单位会计资料实施的监视审核。 3.树立规范的财务会计制度有利于取得债务人和投资者的信任，从而取得继续筹资的时机。 (1)完善受托责任是企业取得初始融资、坚持稳如泰山资本结构的必要条件。 在会计通常中，争论最多的一个疑问或许就是会计目的终究是“受托责任观” 还是“决策有用观”?这个疑问实践上就是要回答：人们为什么要求财务会计总体来说，财务会计是一项提供财务信息以协助经常使用者启动决策和控制的信息系统。 “受托责任观”以为财务报表的目的是提供在经济决策中有助于一系列经常使用者关于主体财务状况、运营业绩和财务状况变化(关键是现金流量)的信息。 为此目的而编制的财务报表是以过去的买卖与事项为基础的，且必需契合确认的基本规范，普通无法能反映未来的事情、或许的损失和基本确定的或许收益，不能提供会计信息经常使用者决策要求的未来信息和非财务信息。 IASC(国际会计准绳委员会)以为财务报表应有助于最关键的经常使用者评价主体控制应局实行资源受托责任的状况并据以启动严重的运营方针和人事任免与奖惩决策。 解读一下IASC对“受托责任观”的论述，实践上财务报表最关键的经常使用者是那些将财富、资源委托给“主体控制应局”运营运作的投资者，关键包括股权投资者和债务投资者，他们投入的财富、资源构成了一个企业的资金来源，表现为资产负债表的左边。 “主体控制应局”从笼统意义上讲，指的是企业组织自身，详细而言又表现为董事会和经理层，董事会往往由外部股东控制，因此这里可以简易将控股股东和经理层看作是“主体控制应局”。 会计报表关于投资者的关键性是显而易见的，这体如今股权投资者(关键是中外部股东)和债务投资者十分关注其财富、资源投入企业后的存在外形、运作形式和运营效果，从资产负债表上看，实践上他们十分关心左边的“资产”项目，从中可以发现他们投入的资金如何被企业占用、这种占用能否合理、能否可以带来最大化的效益。 企业资产运作的好坏直接相关到债务投资者能否能按时收回本金并失掉利息，相关到股权投资者能否可以经过火红取得超越同期存款利率的报答率。 从这个意义上讲，严厉依据企业会计准绳，依照一定的规范编制会计报表对取得投资者的信任至关关键。 第一，投资者能否情愿介入初始投资，将十分注重创业者或初始投资者能否树立健全了一套能够客观、准确、公允反映企业资金来源、资金占用和资金运作的财务会计信息系统。 这是会计制度对吸引初始投资的意义。 第二，健全的会计制度有利于企业坚持稳如泰山的资本结构。 资本结构的变化关键取决于常年债务和股本的变化状况。 股权投资者评判能否继续持有该公司股票，债务投资者剖析能否延伸存款期限、能否继续给予活动利率，都将十分看重企业的财务会计报表。 企业假设在严厉会计核算方面取得了投资者的信任，哪怕遇到了暂时的运营困难，利润目的下滑，投资者了解了详细要素之后仍有或许继续支持企业的开展。 反之，债务投资者不会对存款启动展期，股东们在企业增发新股或配股时也无法能进一步增持该企业股票了。 第三，假设企业树立了规范完善的财务会计制度，在屡次博弈的环节中充沛证明了自己的信誉，那么投资者对该企业全体素质的评价肯定提高，情愿支付更高的多少钱增持企业的股票或许接受较低的股利支付率以支持企业的久远开展，银行情愿提供活动利率支持企业，企业发行债券的利率也可以调低。 一切这一切都有助于降低企业外部融资的本钱。 这种价值的优化正是来自于会计制度健全后带来的代理本钱的减低。 (2)会计信息的决策有用特性将有助于企业吸引更多的潜在投资者，扩展外部融资的才干。 最后再来看一下“决策有用观”。 “决策有用观”以为财务会计应该更多地为潜在的股权投资者、债务人、职工、供应商、销售客户、政府有关部门和群众提供对投资和信贷决策有用的信息。 潜在的投资者和债务人在启动这两种决策时，重点将评价企业未来发明现金流量的才干及其发生的时期与不确定性。 投资者在作投资决策时肯定关注该企业未来支付股利的才干，商业银行在启动信贷决策时肯定关注该未来债务的清偿才干。 著名会计学家葛家澍教授以为：片面而正确到评价一个企业的未来现金流量是十分困难的，但不是无法能。 “十分困难”是由于以后的财务报表还不能直接向经常使用者提供企业未来现金流量的信息；“有或许”是由于片面研讨一个企业的财务报表，关于企业未来的现金流动，还是可以作出有依据的预测的。 由于虽然现金流量只是反映过去已出现了的现金流动，但过去是评价未来的基础。 “决策有用观”通常的通常意义在于会计准绳的制定应该强化会计信息的相关性，即尽量提供有利于决策的相关会计信息。 这一通常在中国目前的适用水平如何存在很大的争议，由于我们不象美国在60年代前后曾经基本处置了会计信息牢靠性的疑问，我国企业的会计信息失真疑问还十分严重。 在这种状况下，我国企业的财务会计也许应该更多地反映受托责任，在委托人对代理人的奖励——约束中发扬关键的作用，努力降低委托人对代理人的监视本钱，从而有或许降低代理本钱。 但是“决策有用观”也在不同水平上影响了以后的会计政策选择，如我国在股份公司会计制度中关于存货的计价就规则了“本钱与可变现净值孰低法”。 这种会计政策就可以比地道的历史本钱法更客观、真实、准确地反映企业期末存货的实践价值。 “决策有用观”十分清楚地指出了会计信息对企业融资的关键影响力。 任何一个投资者都会从市场前景、微观环境、企业家才干等方面评价一个企业能否值得投资，但最中心的还是企业的财务会计信息。 如中国证监会1997年1月7日发布的《招股说明书的内容与格式》就规则拟地下发行股票的公司必需提供下列审计报告：资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变化表或现金流量表以及财务报表附注等财务资料。 发行人应提供不少于最近3年的利润表、不少于最近2年末的资产负债表以及不少于最近1年的财务状况变化表或现金流量表数据。 另外配股说明书和公司债务募集说明书等都必需详细发布会计报表，而且必需经过注册会计师审计。 这说明会计信息对潜在投资者的关键意义，企业要想继续地在资本市场筹集资金，必需下鼎力气提高会计信息的质量，根绝虚伪会计信息。