国开证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司触及严重事项的受托控制 债务代理 事务暂时报告公布 (国开证券股份有限公司是国企么)

媒体信息，2024年8月12日，国开证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司触及严重事项的受托控制（债务代理）事务暂时报告公布。

华晨集团于2024年8月5日出具《华晨汽车集团控股有限公司关于触及严重事项的公告》，披露了华晨集团全资子公司沈阳三实向股东沈阳汽车提供借款相关事宜。公告的关键内容如下：

“2020年11月20日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）依据债务人的开放裁定受理华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”或“本公司”）重整一案。2021年3月3日，沈阳中院裁定对华晨集团等12家企业适用实质兼侧重整形式启动审理。并于，2023年8月2日裁定赞同《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质兼侧重整方案》（以下简称“《重整方案》”），《重整方案》进入行动阶段。

2024年8月2日，华晨集团全资子公司沈阳三实汽车产业展开有限公司（以下简称“沈阳三实”）向股东沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）提供37亿元借款，期限3年，借款利率3.35%，相关协议已签署终了。”

国开证券将继续跟进华晨集团的各类严重事项，亲密关注华晨集团在重整方案行动时期相关事宜以及重整方案行动状况等严重事项的进度，与华晨集团及控制人积极沟通重整方案行动时期的债务保证措施，保养债券持有人权利。国开证券依照《公司债券发行与买卖控制方法》、《公司债券受托控制人执业行为准绳》、《债务代理/受托控制协议》等规则实行受托控制职责。国开证券将继续督导发行人依照规则启动披露，提示投资者及时关注相关公告。

特此公告。

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华晨集团破产重整一事，会牵连到多少上市公司？

华晨集团作为辽宁省属国企，直接或直接控股、参股四家上市公司，并经过旗下上市公司华晨中国于宝马合资成立华晨宝马公司。 有中华、金杯、华颂三个自主品牌和华晨宝马、华晨雷诺两个合资品牌。

新华社沈阳11.20沈阳市中级人民法院20日裁定受理债务人对华晨集团控股有限公司重整开放，标志着这家车企正式进入破产重整程序。 华晨集团存在资产缺乏以清偿全部债务的情形，具有企业破产法规则的破产要素。 但同时集团具有援救的价值和或许，具有重整的必要性和可行性。

华晨集团有关担任人表示，本次重整只触及集团本部自主品牌板块，不触及集团旗下上市公司及于宝马、雷诺等的合资公司。 作为宝马在中国最关键的协作同伴，集团重整后有望成功重生，尽最大努力拯救债务人损失。 同时华晨宝马依然是其稳如泰山的利润来源，而且还将不时推出新品，扩展规模。 由此可见，华晨宝马并没有被牵连，但是华晨集团突发的再无违约事情牵连到了少量金融机构，国开证券就是其中之一，国开证券是华晨多只债券的主承销商，其在2018年承销的华晨集团控股有限公司优质企业债批复规模达100亿，是市场上首单制造业优质企业债。

其实最先暴露的是华泰资管。 十月底以来华泰证券资管公司旗下10多只债券型基金的净值出现暴跌，这很有或许是基金经理为了追求较高收益而投资信誉下沉所造成。 除此之外，工银瑞信瑞盈的二季报显示，18华汽01为其地五大重仓债券，三季报中曾经从披露的重仓债券标中消逝，很有或许与近期市场异动有关。

“国企信仰”华晨集团破产重整时辰670亿债务何解？

打破金融市场“国企信仰”的华晨集团，迎来了破产重整方案的闯关时辰。

2020年11月华晨集团的破产重整开放被法院受理，距今已过一年半。 时期，重整控制人奔走全国各地和债务人沟通，重整草案历经两次延期，终于在往年6月8日向债务人发布，并于6月30日召开第三次债务人会议投票表决。

这份让金融圈等候已久的重整草案，成色如何?能否消除此前市场对华晨集团“逃废债”的质疑?华晨之后，我国距离破产重整的市场化革新方向，是更近还是更远了?债务人会议的投票结果，或许能说明债务人对此的态度与判别。

不过，6月30日的债务人会议投票环节之后，就在各方等候发布结果之际，掌管人宣布表决延期至7月20日，要素是“部分债务人尚未取得下级单位的表决授权”，曾经表决的投票将由控制人启动封存。

这份交由市场定夺的重整草案，依然处于悬而未决的形态。

670亿债务，牵涉数百家金融机构

2020年10月，华晨集团首只私募债“17华汽05”违约前，公司的主体信誉评级还是AAA，不少机构投资者将华晨债视为初等级信誉债持有。 可是，2020年11月，这家千亿汽车巨头轰然倒下，出现债券违约。 经债务人开放，沈阳中院于2020年11月20日裁定受理华晨集团破产重整。

华晨系列债务违约，让金融圈为之震动。

证券时报记者取得的数据显示，截至2022年6月1日，合计6029家债务人向华晨集团控制人申报了债务，金额算计577.18亿元;此外，还有债务人未申报债务(账本记载在案)，合计132.94亿元;以及无须申报的职工债务，合计7.86亿元。 三者算计717.98亿元。

这717.98亿元债务总额中，合计有48.37亿元被法院或控制人扫除，剩余确认及待确认的金额合计669.61亿元。 其中，绝大部分为普通债务，金额629.71亿元;其次为有财富担保债务，金额29.1亿元(表1)。

华晨债务人普及数千家法人机构，金额最大的前200名更是以金融机构为主，包括但不限于银行、信托、公募基金、券商资管、保险资金、私募基金等。

据证券时报记者不完全统计，在已确认的债务人中，包括43家银行(含分支行)、12家券商、29只券商资管方案、7家公募基金、2家信托公司、64只信托方案、4家保险机构、170只私募机构产品。

在银行类债务人中，兴业银行沈阳分行直接和直接持有债务金额约23.36亿元，盛京银行债务金额约23.11亿元(含理财富品持有的债券)，厦门国际银行上海分行9.21亿元，朝阳银行沈阳分行6.01亿元，国开行辽宁分行4.97亿元。

在债券类债务人中，国开证券股份有限公司债务金额约11.69亿元，华泰证券资管直接享有债务金额约10.93亿元，二者在债券持有人中债务金额最大，同时国开证券也是华晨集团六只存续债券的受托控制人。

在保险类机构中，太平资产经过直接和直接方式拥有债务金额约21.98亿元，债务金额最大。 此外，英大保险资管及华夏人寿的一款定向资管方案也现身债务人名单。

信托公司中，江苏省国际信托债务最多，申报金额为9.9亿元。 公募基金浦银安盛、泰达宏利、东吴基金、贝莱德中国，以及知名私募暖流资产、九坤投资等均向华晨控制人申报了债务。

资产负债缺口超420亿

华晨集团记载在案的总负债670亿元，那其资产有多少?依据审计报告和资产评价报告，华晨集团及下属公司等12家企业经审计的资产账面价值为173.51亿元，资产评价价值为244.35亿元。

按此计算，若以资产的账面价值为口径，资产负债缺口近500亿元，若以资产的评价价值为口径，缺口也超420亿元。

华晨集团的各类资产中，价值最大的科目是常年股权投资，账面价值47.92亿元，评价价值132.81亿元。 该资产关键触及华晨集团所持有的港股上市公司华晨中国30.43%的股权，而华晨中国经过全资孙公司金杯工控持有华晨宝马25%的股权。 据评价，这部分股权的市场价值为103.22亿元。

华晨宝马是华晨系最关键的资产。 2019年底，按兼并口径的净利润算，华晨中国对华晨集团的利润奉献到达了55.5%。

华晨宝马成立于2003年5月，是宝马集团和华晨集团共同设立的合资企业，中外双方各持股50%。 华晨宝马业务涵盖宝马品牌汽车在中国的消费、销售和售后服务，公司延续14年成为沈阳最大征税企业。

2018年，中国汽车产业实施了二十多年的合资股比限制迎来了开放时期表，明白乘用车取消外资股比限制的时期为2022年。 当年10月，宝马与华晨中国签署协议，宝马将收买华晨宝马25%股权，持股比例优化至75%。

往年2月11日，华晨宝马的股权交割正式成功，宝马集团将以总额279.41亿元的对价现金支付给华晨中国孙公司金杯工控。

值得留意的是，买卖成功后，华晨中国还拥有25%的华晨宝马股权。 未来，无论是持有取得分红，还是转让失掉收益，都让债务人有所等候。

引入信托方案偿债

为了推进重整、化解债务，控制人曾于2021年5月和2022年2月两次向市场招募重整投资人。 但因华晨集团等12家企业的资产相互独立性较强，运营咨询性较弱，进入投资人遴选程序的多家意向投资人均没有全体投资的意向。 最终，业乔集团、宝马(中国)、西方鑫源等6家投资人意向承接部分资产，包括申华控股股权、中华汽车、金杯汽车、华晨公用车等，触及拟买卖金额近40亿元。

除了这些有投资人承接的资产外，其他资产如何处置?为此，控制人制定了“信托方案偿债”的重整方案。

依据重整方案草案，华晨集团其他不能确定投资人或许无投资人承接的资产，都将置入一个信托方案，成为底层资产，由信托公司依据授权启动控制和运营，资产处置所得再向债务人分配。

该方案的详细形式是：首先，由辽宁省国资委设立一个特殊目的持股平台公司，承接华晨集团(含下属企业)100%股权;之后，持股平台公司将其持有的华晨集团100%股权作为信托财富，委托建信信托设立信托方案，取得信托受益权;最后，在信托方案成立后，持股平台将按重整方案的规则向债务人分配信托受益权份额。

经过此方案，债务人的债务就置换成了信托方案的受益权份额。

中伦文德律师事务所初级合伙人陈康康通知记者：“在信托方案设立后，华晨集团100%的股权都属于信托方案，既不属于委托人(原股东)，也不属于信托受益人，信托受益人只是享有受益权，这就是信托最关键的特点。”

信托方案设立后，详细清偿方式上，这670亿元债务被分为五类，即职工债务及社保债务、税款债务、有担保债务、普通债务和劣后债务。 其中，职工债务及社保债务、税款债务将以现金清偿，算计10.26亿元;有担保债务、普通债务和劣后债务，均经过信托方案受益权清偿，合计659.35亿元。

从这个重整草案可以看出，除了职工及社保债务、税款债务可取得现金全额清偿外，其他绝大少数债务人全数归入信托方案收益权清偿的范围。 特别是关于普通类债务人而言，当下拿不到现金，也无法预期未来能分到多少回款，因此方案被以为诚意缺乏。

疑问与分歧

就信托方案偿债形式，数位中小债务人代表对证券时报记者表达了不赞同见，“如今的方案可是一分钱不给，就给一个信托方案”，“又不给我们现金，又不给我们股票，我们不接受这种方案”。

有债务人还指出，作为华晨体系内最关键的资产，华晨中国的账面上已有宝马于往年2月份支付的近280亿元现金，但没有向华晨集团分红以归还部分债务。 而关于华晨中国持有的华晨宝马剩余25%股权处置，重整草案也没有给出明白方案。

关于华晨宝马的股权如何处置，控制人回应称，华晨宝马的价值直接体如今对华晨中国的持股中。 在此前的两次投资人招募中，未有投资人对华晨中国的资产有购置意向。 假设重整草案经过，这部分股权将一并放入信托方案，“未来是持股取得分红还是转让变现，或许有其他方式处置，将由信托受益人大会来选择”。

关于债务人关心的清偿进度如何、自己能拿到多少的疑问，控制人表示，清偿进度与处置资产交割的进度挂钩，“信托方案的底层资产中也包括了一部分处置资产所得的现金”。

陈康康律师剖析称：“他(控制人)如今或许没时期做这么多，包括现金分红，包括还要把(华晨宝马)剩下25%的股权卖掉，那么就把一切财富放到信托方案里，由信托去处置就好了。 假设经过信托方案将债务清偿完了，最后剩下还有钱，是不是给原股东呢?No!不给原股东，还是分给债务人(受益人)。 ”

“这个优势在于，万一未来这些资产升值了呢?比如，华晨宝马剩余25%股权未来卖出去1000亿，大家债务才600亿，分完了还有400亿，还可以继续分。 这就等于是买了一个投资收益权，这关于清偿率是一个很大的提高。 ”他说。

这正是重整草案所强调的“以时期换空间”。

依据重整草案，信托方案底层资产的运营控制，准绳上依托重整企业原运营控制团队依照公司法和公司章程的规则，在信托方案的监视下展开，对信托方案担任。

那么，未来如何增强对原经管团队的控制，防止其对信托资产的侵占?控制人表示，信托方案设立后，将由信托受益人大会和控制委员会来决策关键事项，由信托公司依据授权对重整企业行使股东权益，也就是说，严重事项的选择权并不在企业运营团队手中。

据了解，与华晨集团的破产重整相似，近年海航、方正、康美等大型企业的破产重整，都采用过信托受益权清偿债务的布置。 不过，其他大型企业的破产重整，还包括部分现金清偿、留债、以股抵债等多种清偿方式相结合。

中伦文德律师事务所初级合伙人林威说：“关于广阔债务人特别是中小债务人来说，华晨这种(单一的信托收益权)清偿方案，并不比其他企业的重整方案具有清楚的优势。 由于看不到现钱，中小债务人投反对票的或许性更大。 ”

因此，华晨的重整方案能否经过，系于第三次债务人会议的投票表决。

闯关6·30投票

“现有重整方案(草案)或许无法契合每一家债务人的全部预期，但基于华晨集团等12家企业债务人财富散布分散，负债金额庞大，债务人数量众多等理想状况，重整投资人的招募和谈判异常困难。 ”6月30日的第三次债务人会议上，控制人表示。

第三次债务人会议的表决方式是，有财富担保债务组、税款债务组和普通债务组三个债务人小组区分对重整方案启动表决。

表决的准绳是“人数过半、金额过三分之二”。 即：列席会议的同一表决组的债务人过半数赞同，并且所代表的债务额占该组债务的2/3以上的，视为该组经过;各表决组均经过，重整方案即为经过。 部分表决组未经过重整方案的，债务人或许控制人可以与其协商再表决一次性，若该表决组拒绝再次表决或再次表决仍未经过，重整企业或控制人有权开放沈阳中院依法裁定同意重整方案，即强裁。

有接受采访的中小债务人说，控制人前期不时地唱任务，力推重整草案在第三次债务人会议上票决经过。 假设通不过，很或许会走向强裁，对草案做修正的或许性不大。

据草案对华晨集团偿债才干的剖析，假定重整草案通不过，进入清算程序后，普通类债务的清偿率将仅为12.15%。 极端形态下，清偿率将降至0.92%。 一位债务人对证券时报记者表示，在早前的一次性沟通中，华晨方面给了20%左右的预测清偿率，以此压服更多人赞同重整草案，防止进入清算程序形成更大损失。

过去一年多来，围绕着破产重整方案，各方都在再接再励地奔走谋划。

数据显示，在向华晨申报债务的6029家债务人中，团体债务人占一半以上，他们关键是华晨集团的债券持有者。 这群人数量不小，参与了投票结果的不确定性。 在重整草案出炉之前，一项收买团体债务的方案被悄然启动。

据证券时报记者了解，2021年下半年以来，重整草案中引入的信托公司建信信托，先后设立了“华彩1号”、“华彩2号”2只信托方案，用于收买团体债务人的债券收益权，且是按债券面值收买，资金则来自“第三方”。 而团体债务人在转让债券收益权时，还须签署一份委托协议，将债券的表决权委托给“第三方”。 但是，无论是出资的“第三方”，还是表决权所委托的“第三方”，建信信托皆秘而不宣。

此举被一些债务人以为，是有关方面在批量收买团体债务人的投票权，以利于重整草案的投票经过。

建信信托官方显示，“华彩1/2号”信托方案成立时的规模区分为3.15亿元、0.67亿元。 一位被建信信托联系过的投资人对记者表示，建信信托累计谈妥了不低于1000位团体债务人，即使重整草案发布之后，仍在继续收买团体债务。

关于面前的第三方是谁，资金来自哪里，与华晨有有关联，共取得了多少团体债务人的委托，记者咨询建信信托寻求采访，失掉的回复是，“我司严厉依照法律法规及信托合同的商定，实行受托人职责，关于您提出的疑问，请以官方信息为准”。

有债务人剖析称，少量收买团体债务，或容许以令投赞成票的人数超越半数，但由于团体债务金额太小，要到达投赞成票的债务金额超2/3仍有难度。

控制人在6月30日宣布“延期表决”，似乎印证了前述债务人的剖析。 金融机构在华晨债委会9名成员中占据7席，本次表决被延期，或许和金融机构债务人的投票缺乏有关。

就重整的更多详细信息，证券时报记者自6月下旬以来屡次向重整控制人寻求采访，截至发稿未获回应。

破产重整市场化之问

《企业破产法》自2007年实施以来，至今曾经15年。 破产重整已成为企业化解债务、出清风险的关键机制之一，但也随同着操作中不够市场化、不够透明的拷问。

依据企业破产法，破产重整控制人由法院指定，控制人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任，也可以由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

2020年12月4日，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团重整控制人。 清算组组员共有8名，区分来自辽宁省国资委、发改委、工信厅、人社厅、公安厅、审计厅、金融局和金杜律师事务所。 清算组组长由辽宁省国资委副主任徐吉生担任，副组长由辽宁省金融局原副局长杨欣璐、金杜律师事务所律师刘延岭担任。

观察华晨清算组成员构成，不美观出原股东辽宁省国资委依然有着不小的影响力。 华晨重整控制人能否中立地实行职责，能否会倾向原本是国企的债务人?这是债务人发生疑虑的源头。

债务人委员会是全体债务人启动权益自治的议事机构，是债务人的依托。 但债务人有大也有小，无机构也有团体，有国资也有民营，有常年资金也有短期资金，面前的诉求不尽相反。 在债委会层面，不同类型债务人的利益能否都被充沛思索，也是重整方案能否被投票经过的前提条件。

不过，从另一个角度看，债务人普遍看重眼前利益，为了提高清偿率，未必会从企业久远开展、社会全体效益思索，容易堕入短视。 企业资产的评价价值，与市场变现价值之间往往差距甚大。 假设由于追求加快变现，造成对企业恢复消费运营带来不利影响，也会形成资产大幅贬损，使清偿率进一步走低。

其实，在很多大型企业破产重整面前，都有着相似的博弈。 陈康康律师表示，控制人的角色选择了他必需坚持相对中立，以平衡各方利益：既不能太倾向债务人，否则重整方案无法取得债务人经过，前面一切努力都白费;也不能太倾向债务人，否则方案太苛刻，企业得不到喘息的时机，对债务人而言也是一种损害。 控制人永远要求通盘思索，寻觅各方利益平衡点。

在破产重整通常中，法院指定清算组担任控制人，控制人成员则多是由债务人股东或许原企业运营者介绍的人选，这也是惹起市场对重整方案能否做到“三公”抱有疑问的要素之一。

不过，法治化、市场化依然是企业破产重整行进的方向。 陈康康说，近年北京、上海、湖南、深圳等地破产重整正朝着愈加市场化的方向行进，最清楚的表现是，地方法院末尾接受由关键债务人或债委会介绍控制人，让相关权益人更充沛地行使权益，保证自身利益。

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