部分对赌协议终止时期曾披露不实 谜团 衡美瘦弱IPO部分股权处分定价 (部分对赌协议是什么)

往年7月，在新三板挂牌的浙江衡美瘦弱科技股份有限公司(以下简称“衡美瘦弱”)披露IPO招股书，拟于北交所上市。《群众报》曾报道公司报告期外业绩出现清楚下滑，拟募资扩产项目的部分产品产能并不饱和，以及报告期内数名高管离任等情形。

此外，衡美瘦弱在IPO招股书披露前的往年6月19日，收到了浙江证监局出具的警示函。该函指出，公司挂牌新三板的地下转让说明书存在信息披露不实——其中披露的与部分投资人股东签署、终止回购义务的“对赌协议”的“补充协议”，通常签署时期与所披露的“2022年9月30日”不符。公司及其时任董事长冯魏、总经理郑雅丹、董事会秘书王凯峰均被出具警示函，并记入证券市场诚信档案。

部分对赌协议终止时期曾披露不实

2024年10月，衡美瘦弱在披露的地下转让说明书中曾明白表示：“2022年9月30日，公司、冯魏、郑雅丹、杨鹏等主体与达晨创鸿、财智创赢、衡德美康、GL YARD及健欣合盈区分签署了补充协议，商定由公司承当回购义务的回购条款自该等协议失效之日起智能终止，并应当视为自始有效，且不附任何恢复条件。”

这一时期点对证明公司与上述部分投资人股东的相关对赌条款已彻底、无法逆地清算至关关键，由于清算对赌条款是IPO审核的一条红线。

但是，往年6月19日浙江证监局的警示函却否认了该表述，警示函称：“公司地下转让说明书中披露，2022年9月30日，部分投资人股东与公司及股东签署补充协议，商定由公司承当回购义务的回购条款终止并自始有效，且不附任何恢复条件。上述补充协议通常签署时期与地下转让说明书披露时期不符。”

以上，指出部分投资人股东通常签署“补充协议”的时期并非所披露的“2022年9月30日”。

这并非衡美瘦弱惟逐一次性性披露该时期节点。

2024年11月，监管机构收回的审核问询函中要求公司说明“已解除非凡投资条款能否自始有效，解除环节能否存在争议或潜在纠纷，能否存在损害公司或其他股东利益情形，能否对公司消费运营出现严重不利影响;公司能否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的非凡投资条款”。

衡美瘦弱在2024年12月的相关回复函以及2025年2月版地下转让说明书中，均出现了与部分投资者股东签署相关补充协议时期为“2022年9月30日”的表述。

以上种种，令人疑惑：

衡美瘦弱此前在对审核问询函的回复以及两版地下转让说明书中，披露的部分投资人股东与公司及股东签署补充协议的时期为什么与通常状况不符?公司为什么披露不实的签署时期?

相关补充协议的通常签署时期终究是何时?

公司在最新招股书中删除“2022年9月30日”的表述同时，未披露通常签署时期的要素是什么?

一员工股权处分“定价之谜”

除部分对赌协议真实清算时期外，衡美瘦弱围绕兰考朝畅(全名为兰考朝畅企业控制合伙企业(有限合伙)，曾用名包括湖州诸宇企业控制合伙企业(有限合伙)、上海朝畅企业控制合伙企业(有限合伙)，已于2023年9月注销)的相关股权处分操作与信息披露也引人关注。

衡美瘦弱招股书披露，2021年1月兰考朝畅成立，公司经过该平台向徐婧、胡根云实施股权处分。详细形式为：兰考朝畅自冯魏处受让衡美有限242.49万元出资额，徐婧、胡根云经过介入兰考朝畅设立取得股权处分份额。

其中，徐婧系公司外部顾问，在战略、业务、资本运作及规范控制等方面提供顾问服务，取得69.28万元出资额，占比28.57%;胡根云为公司员工，取得6.93万元出资额，占比2.86%。

但是，在2024年12月公司披露的对公转书审核问询函回复(以下简称“问询函回复”)中第114页，公司披露兰考朝畅系为处分徐婧(外部顾问)与胡根云(公司员工)设立的员工平台。该部格外容显示，设立时兰考朝畅的持股份额、出资金额及出资交纳状况为：安吉俊泽(衡美瘦弱实控人冯魏设立的集团独资企业)受让持股份额为166.28万元，出资金额为166.28万元;徐婧持股份额为69.28万元，出资金额为69.28万元;胡根云持股份额为6.93万元，出资金额为6.93万元。

但在该回复函中，关于持股比例的表述却出现矛盾之处：徐婧持股比例为69.28%，安吉俊泽则为28.57%。持股份额更高的安吉俊泽，持股比例反而远低于徐婧，该数据也与招股书披露内容存在矛盾。

此外，关于胡根云在兰考朝畅设立时的受让多少钱，问询函回复中第101页披露为1元/出资额，而第119页却披露为6.5元/注册资本;徐婧的受让多少钱在第101页披露为1元/出资额，第119页披露为1元/注册资本。胡根云的受让价不只前后信披不分歧，在第119页披露中还与徐婧存在5.5倍价差，而第101页中胡根云与徐婧的受让价则相反。

值得关注的是，2023年1月，胡根云在兰考朝畅的处分份额平移至上海舟展，转让多少钱变为8.97元/注册资本，而同期徐婧所受让份额仍为1元/注册资本。

由此，疑惑又生。

胡根云在兰考朝畅设立时股权处分的初始定价终究是1元/出资额，还是6.5元/注册资本?公司同份问询回复函为什么前后披露不分歧?处分份额平移至上海舟展时，转让多少钱定为8.97元/注册资本的要素是什么?

问询函回复的第101页披露徐婧和胡根云受让多少钱相反，第119页却出现数倍价差，是什么要素?问询函回复的第114页显示，2021年兰考朝畅设立时，安吉俊泽持股份额166.28万元出资额，持股比例28.57%;徐婧持股份额69.28万元出资额，持股比例68.57%。为什么徐婧持股份额较少但持股比例更高?

就上述情形和疑问，《群众证券报》明镜财经任务室曾致电并致函衡美瘦弱，截至发稿未获回复。公司外部顾问徐婧的股权处分等相关值得留意的情形，本报将继续关注。

回复函114页披露兰考朝畅出资及持股份额等状况截图

回复函101页披露兰考朝畅股权处分多少钱

第119页披露兰考朝畅股权处分多少钱

---

我国上市公司资本结构存在的疑问？

【摘要】资本结构与上市公司运营绩效直接相关，它不只影响上市公司的资本本钱和总价值，还影响上市公司的控制结构以及经理行为，进而影响一个国度或地域的总体经济增长和稳如泰山。 优化上市公司资本结构直接影响其素质和投资价值，增强投资者决计以及有效促进资本市场的安康开展。 二、资本结构优化的评价规范 优化上市公司资本结构，要求一个普遍适用的规范来权衡。 现代 资本结构通常以为，企业的最优资本结构就是使其市场价值最大化，这一规范最早是由modigliani（莫迪）和miller（米勒）提出，现已被普遍接受。 这一规范能否适宜我国的企业实践，通常界及实务界对此启动了深化的研讨。 在我国，关于企业的最优资本结构能否规范，有以下几种观念。 1、企业最优资本结构是使股东财富最大化的资本结构 当投资者投资于企业的时刻，希望能取得高额的投资收益，能从企业取得最大的利润分红，这就要求企业投资项目的收益率高于资本本钱，使企业净资产到达最大。 但两权分别制度的发生（即企业的运营权和一切权分别），在企业的运营环节中，运营人员为了使企业利益到达最大化，总是希望尽或许保管盈余，成功企业的资本保值增值，而不向股东分红或尽量少分红，以参与企业的留存收益。 因此，在股东财富最大化的目的下，股东即使投资于优质公司，也无法享遭到丰厚的投资收益，这样肯定会打击投资者的决计，久而久之，公司的财富增长 自然 会遭到影响。 2、企业最优资本结构是使企业利润最大化的资本结构财务上的利润是指企业利润表中的利润总额，它反映了企业一年的运营效果。 从经常使用者及阅读者的角度看，都只能看到企业一年以内的运营状况，除非无看法地启动盈利趋向剖析，否则无法留意到以往年度的盈利状况及未来的盈利才干。 但这种赢利趋向剖析通常是由专业人士启动的。 因此，在权衡企业最优资本结构时假设只注重企业当年的利润表，就容易疏忽风险、资本本钱及货币时期价值对企业财务决策的严重影响，无视企业的久远利益。 在企业资本的一切权和运营权到达完全分别的现代企业里，运营人员为了保有自己的既得利润，而出现拼设备、拼人力的短期行为，使企业开展潜力缺乏。 3、企业最优资本结构是使得相关利益者利益最大化的资本结构 企业相关利益者是指投资者、债务人、职工、顾客、供应商等。 该形式是企业在权衡相关利益者利益条件下的企业价值最大化。 但由于企业各相关利益者的利益抵触比拟大，影响各方利益的要素也十分多，把这几方面相关人的利益最大化，而且要量化，其实是无法做到的。 资本结构完善的标志是：性能强，各种资本都能发扬应有的作用；周转快，在运营中各种外形资天性较快的依次转换其外形；增值多，经过运营能成功较多的资本增值；抗风险，能抵御异常状况而增加损失或带来收益。 上市公司资本结构的非合理性表现，是由多种环境要素共同作用的结果。 三、优化上市公司资本结构的途径 我国上市公司的资本结构不只包括股权资本和债务资本等财务概念上的物质资本，还应包括人力资本等非物质资本。 只要充沛看法运营者人力资本在企业中所起的作用，才干解释为什么相同的企业由不同的运营者运营会发生不同的经济效益。 本文从股权结构、债务结构、人力资本三个方面提出了优化上市公司资本结构的途径。 1、优化上市公司股权结构 （1）完善上市公司股票的发行考核制度。 应参与上市公司发行新股、增发新股和配股资历的难度，从源头上控制上市公司侧重股权融资的倾向。 让上市公司依据自身的实践运营状况和资本市场状况选择能否启动股权融资， 并让其独自承当风险。 用一个目的体系取代单一的净资产收益率目的作为考核上市公司取得配股、增发新股资历的规范，使股本扩容更具合理性。 （2）规范上市公司的股利分配制度。 我国上市公司股利分配制度不规范，股息较低，从而形成了股权融资本钱低于债务融资,损害了广阔股东的利益，因此应规范我国上市公司的股利分配制度。 一是增强对信息披露的要求，关于不分配股利的上市公司，证监会应要求其在年报中披露不分配的详细理由；关于送股的公司，可要求其在年报中披露转作股本的可分配利润的用途和投资方向等方面的信息。 二是增强对我国上市公司股利分配的 法律 约束，应增强对股利分配恳求权的维护；应增强维护中小投资者的利益。 （3）处置股权分置，构成多元的股权结构。 处置股权分置，完善资本市场改善股权结构应思索适当降低国有股比例，增加非通股比率，增加国度股比重，成功股权一切者多元化。 作为 历史 遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约 中国 资本市场的规范开展和国有资产控制体制的基本性革新。 首先，股权分置歪曲了证券市场定价机制，非流通股票客观上造成单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价动摇较大。 其次，股权分置造成公司控制缺乏共同利益基础。 非流通股东与流通股东、大股东与小股东的利益抵触相交织，客观上构成了非流通股东和流通股东的“利益分置”。 再次，不利于深化国有资产控制体制革新。 国有股权不能成功市场化的灵活顽固，不能构成对上市公司强化外部控制和资产增值才干的奖励机制。 目前很多上市公司实施了股份制改造，直接体理想证研讨中的结果就是国有股比例对上市公司资本结构影响的降低。 可预见，经过正在启动的革新，上市公司资本结构的选择将更多的由市场而不是由政府行政命令选择。 （4）完善市场的法制体系，增强外部监视。 依法规范市场次第，树立信息披露灵活监管机制，对上市公司所披露的信息跟踪核对，提高监管水平，提高违法违规行为的时机本钱，积极保养中小投资者利益，推进资本市场监管体系的社会化。 加大监管及打击力度，规范上市公司运营行为来成功。 一是要不时健全和完善相关法律体系，对《公司法》中不完善的中央启动修订，从法律上约束上市公司在股权融资时的故弄玄虚行为。 证监会要实际依法把好关，根绝不契合条件的公司上市，同时要对上市公司的增发和配股启动严厉审批。 二是增强各种控制制度的树立和完善，强化制度监管的力气。 股票买卖在很大水平上依赖于信息的合理披露，而我国上市公司在信息披露方面存在很多疑问。 信息不对称，或披露虚伪信息，使股民在很大水平上疑心上市公司财务报告的真实性。 因此，应增强对上市公司、中介机构行为的地下评价，增强社会群众对其行为的地下监视，使品牌声誉成为与上市公司、中介机构的常年利益和价值高度相关的关键要素。 2、优化上市公司债务结构 （1）明白上市公司债券在资本市场中的位置，提高债务集中度。 国度应该从政策上、立法上改动投融资者对公司债券的成见，为上市公司债券市场的开展提供一个良好的政策环境和法律环境。 使得上市公司投资者合理经常使用筹集的资金，监视运营风险，布置好足够的现金流量，向市场显示自身防范风险的才干，增强投资者对公司还本付息的决计，降低融资本钱，提高债务集中度。 债券市场和股票市场的协调开展是上市公司多渠道、低本钱筹集资金的市场基础，也是平衡债务约束和股权约束，构成有效公司控制结构的必要条件。 完善资本市场特别是促进公司债券市场的开展，树立迟滞的融资渠道和合理的融资机制，是改善公司控制最基本的措施之一。

办哪个银行的网银好用？

目前来说，工行的网银在国际是主导，工行网银历年来被评为最佳网上银行，建行的也不错，其它股份制银行的像招商、中信都可以。 招商银行支付安保简易，操持的时刻不收取任何的费用。

选择工行、农行、建行，由于网点多，网上签约商户多。

借记卡工本费5元、年费10元，假设你不想被收取小额控制费，存入300元以上。

为了少走弯路，建议打银行卡反面电话号码，请专业人员在线指点。

各个银行网上银行性能和特点如下：

中国银行

团体服务：账户信息查询、团体账户转账、代缴费、团体账户控制。 投资服务：外汇宝、银证转帐、银券通、开放式基金。 信誉卡服务：查询服务、信誉卡还款、信誉卡挂失、网上支付、利率资讯、外汇资讯、市场行情、网点机构规划。 其他服务：理财计算器、更改网银密码、更新团体资料。

企业服务：银企对接、集团理财、代发工资/代理报销、境外账户控制、期货e支付、定向账户支付、报关即时通、汇划即时通、账户查询。

其他性能：金融信息。

特点：侧重团体服务和突出其外汇性能。

中国农业银行

团体服务：账户余额查询、 账户明细查询、 账户密码修正、 网上暂时挂失、 外部转账、 支付转账、 网上缴费（电话、手机等）、同时提供简易的网上买卖流水查询、网上缴费查询、收款人信息控制，以及买卖界面的实时协助信息。

企业服务：查询、转账、企业控制员弱小的控制性能。

其他性能：集团企业服务：子公司账户余额查询、从子公司账户上划资金、向子公司下拨资金、在子公司间外部调拨资金、用子公司账户对外支付。 公共客户的服务：银行卡账户余额查询、银行卡历史买卖查询、银行卡密码修正、银行卡暂时挂失、网上注册开放。 金融信息。

特点：突出国际团体及企业服务。

中国工商银行

团体服务：我的账户、缴费站、团体理财、网上汇市、网上证券、网上保险、网上存款、B2C和e卡(即e通卡)、银行卡服务、工行信使、客户服务、存折版、国际卡网银。

企业服务：账户控制、收款业务、付款业务（网上汇款、电子商务、外汇汇款）、集团理财、信誉证业务、存款业务、投资理财（基金、国债、协议存款、通知存款）、账务提示、智能收款、企业财务室、代理行（代签汇票、代理汇兑）、客户服务。

其他性能：金融信息。

特点：关键是商业主面的的业务，突出其商业性质，服务项目多且细。

中国树立银行

享用综合团体银行服务：包括账户查询、转账汇款、缴费支付、信誉卡、团体存款、投资理财（基金、黄金、外汇等）等传统服务，以及应用电子渠道服务优势提供的网上银行特有服务，算计有八大类、百余项服务，并提供e家亲账户、公积金查询、跨行转账、外汇汇款、为他人信誉卡还款、电子客票支付、特性化DIY等多项独具特征的服务；同时应用网银特有的优势，提供相关服务预定、资金控制等服务。

特征性能：账户查询：国际独一涵盖自己和他人账户的弱小查询性能：成功5种查询方式、20多类查询业务、100处查询链接。 转账汇款：向活期和活期、向本行和跨行、向团体和企业、向国际和国外的全性能转账汇款，还可以选择预定、批量转账方式。 E家亲账户：经过自己授权，他人即可对授权账户启动查询，简易家人之间的账户共享。 公积金查询：查询公积金账户的余额和明细。 跨行转账：向开立在国际其他商业银行的单位或团体活期账户启动人民币转账汇款。 外汇汇款：24小时操持向境外汇款业务。 为他人信誉卡还款：不只可以为自己，还可以为他人信誉卡还款，还款服务提供多重选择。 信誉卡境外消费购汇还款：若您在境外消费，可以经常使用人民币账户操持购汇，归还境外消费款。 电子客票支付：为航空公司的机票销售代理点（包括团体和单位）提供支付结算服务。 团体投资：启动基金、外汇、账户金（纸黄金）、债券、保险、理财富品等多种投资产品的买卖、查询等；在非买卖时期，部分业务还提供预定服务。 特性DIY：特性化设置您的团体网上银行，包括昵称设置、网页定制、网页换肤、定制加快通道等，启动自己的网上银行DIY。

兴业银行

兴业银行网上银行依据服务对象的不同，分为网上团体银行和网上企业银行。 网上团体银行为团体客户提供投资理财、转账汇款、网上支付、信息查询等服务。 兴业银行的团体客户，可经过互联网访问兴业银行网站，享用理财、咨询、金融信息查询等服务。 如过用户要求启动网上支付、转账汇款和投资等业务，要经过书面开放，并失掉银行的同意后即可操持。

网上银行基本性能：账户查询：提供弱小而片面的查询性能，用户可以查询团体资产、账户信息、查询账户买卖明细、查询消费积分、查询现场支付密码等。 账户控制：提供丰厚的账户控制服务。 包括控制注销账户、暂时挂失账户、修正团体资料、修正密码等。 卡内转账：客户可以简易地将卡内的活期资金转存为活期，也可以将卡内活期转存为活期，还可以设定商定转存，简易您对储蓄的多方面需求。 团体汇款：提供弱小的汇款与转账性能，用户可以在简易快捷操作之后，就可以将资金划到指定的账户。 银证转账：为客户操持证券资金与银行资金的24小时相互划转，操作方便，瞬时入账。 开放式基金：为客户提供开放式基金的网上投资渠道，使您轻松成功资金投资增值。 外汇买卖：可以协助客户在网上炒汇，简易快捷。 网上缴费：提供各项费用的网上代缴费性能，免除用户的排长队缴费的干扰。 网上购物：当您要求购置网上商品时，在线兴业能为您提供方便的网上支付，只需悄然一点，所需商品智能送上家门。 您还可以和提供现场支付性能的商户成功一手交钱一手交货的支付方式。

中信银行

包括基金买卖、银证转账（第三方存管）、理财富品买卖、网上基金超市、外汇买卖等，其他的特征性能还包括：片面的账户控制、及时的转账汇款、安保的网上支付等。 中信银行团体网银有三个版本，区分是加快查询版、团体网银5.0和白金社区。

七天通知是属于活期性质的存款还是活期性质

活期储蓄1、活期储蓄存款在操持存取业务时，应逐笔在帐页上结出利息余额，俟储户清户时一次性计付利息。 2、活期储蓄(存折)存款每年结息一次性(每年六月三十日为结息日)。 结息时可把“元”以上利息并入本金，“元”以下角分部分转入下年利息余额内。 3、活期储蓄存款在存入时期遇有利率调整，按结息日挂牌公告的活期储蓄存款利率计算利息。 全部支取活期储蓄存款，按清户日挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息。 4、活期储蓄的利息计算公式。 活期储蓄的本金和存期经常变化，因此，活期储蓄利息的计算比拟复杂。 但只需掌握一定方法，一切的计算疑问也就迎刃而解了。 活期储蓄的利息＝∑（积数×日利率）＝∑（每日变化的存款余额×实存天数×日利率）整存整取活期储蓄1、活期储蓄存款的到期日，以对年对月对日为准，如到期日为该月所没有的，以月底日为到期日。 三十一日支取三十日到期的存款不算过时，三十日支取三十一日到期的存款，不算提早支取，但要验看储蓄证件。 2、活期储蓄存款在存期内遇有利率调整，按存单开户日挂牌公告的相应的活期储蓄存款利率计付利息。 3、活期储蓄存款提早支取，按支取日挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息，部分提早支取的，部提部分按活期，其他部分到期时按原定利率计息。 4、逾期支取的活期储蓄存款，其超越原定存期的部分，除商定转存的外，按支取日挂牌公告的活期储蓄存款利率计息。 5、整存整取活期储蓄的利息计算公式。 整存整取利息的计算分为三种状况，即到期支取，过时支取和提早支取。 （1）到期支取的计算按下式：?利息＝本金×利息率×存期例如：某人存1000元，存期3年，存入日3年期的活期存款年利14%，那么利息应为：1000×3×14％＝420(元)（2）到期日支付规则利息，到期日以后部分按活期利率付息。 例如：某人存入1000元，存期为3年期，存入日3年活期存款的利率为14%，过时后60天支取，活期储率月利率1.8‰，那么支取日计息为：1000×3×14％+1000×60×1.8‰÷30?＝420+3.6?＝423.6(元)。 （3）提早支取按活期储蓄利率计算。 例如：某人存入1000元，存期是3年整，存入日3年活期存款的利率亦是14%，而该人在存入2年后想提取，提取事先银行挂牌公告的活期利率为8%，那么支取日计息应为：1000×2×8％＝160(元)团体通知存款团体通知存款是一次性存入，一次性或分次支取。 1天通知存款需提早1天通知，按支取日1天通知存款的利率计息，7天通知存款需提早7天通知，按支取日7天通知存款的利率计息，不按规则提早通知而要求支取存款的，则按活期利率计息，利随本清。 基本计算公式：应付利息=本金×存期×相应利率?