风潮 A股掀起子公司 引战 分拆上市降温后机构如何分开 (股市风潮)

多家上市公司旗下控股子公司近期展开增资扩股募资。

日前，公告，控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不逾越30亿元。其中，中国软件以非地下协议形式介入本次增资，认购金额不逾越20亿元，经进场买卖遴选的合格投资人认购不逾越10亿元。依据披露，麒麟软件投前估值抵达83.55亿元。

近月来，公告旗下子公司拟引入战投的上市公司还包括、、、以及等。

《科创板日报》记者留意到，在上述上市公司旗下子公司拟引进的战投方中，国资背景的出资平台占了绝大少数。

在与多方业内人士的交流中，记者了解到，上市公司旗下子公司增资引入战投的要素各异，包括更高效成功股权融资、追求子公司分拆上市以及推进子公司业务展开等。大少数投资方介入的要素，则关键还是奔着投资收益预期而去。而随着市场环境变化，分拆上市降温，市场化投资机构对介入上市公司旗下子公司增资的志愿也在降低。

多家上市公司旗下子公司拟引入战投

惹起市场最多关注的，无疑是中国软件控股子公司麒麟软件的增资方案。

麒麟软件是中国电子旗下企业，于2019年12月由天津麒麟信息技术有限公司和中标软件有限公司整合而成。公司关键业务为面向通用和公用范围打造安保创新操作系统产品和相应处置方案。其产品包括银河麒麟主机操作系统、桌面操作系统、嵌入式操作系统、麒麟云以及操作系统增值产品等。其中，麒麟操作系统已成为中国操作系统中的头部。

从业绩表现过去看，麒麟软件为母公司中国软件奉献了大部分的支出。 中国软件2024年半年报显示，报告期内，麒麟软件成功营收4.98亿元，净利润为1.2亿元。这一业绩表现，在中国软件一切关键控股参股公司中，排在首位。中国软件往年上半年总营收为19.84亿元，归母净利-2.73亿元。

从买卖设计可以看到，本次麒麟软件增资，资金大头还是来自于其控股股东中国软件。依据公告，中国软件将以非地下协议形式介入，认购金额不逾越20亿元。其他意向投资方则经过地下挂牌的形式启动征集。依据公告，本次增资成功后，中国软件对麒麟软件的持股比例最高可以抵达51.79%。目前，这个数据则是40.25%。

关于本次控股子公司增资的目的，中国软件在公告中称，将有利于子公司加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带靠拢产业生态，拓展市场空间和运转场景。同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实展开规划，进一步深耕“基础软件和党政高新中心运转途理方案”两小气向，经过产品化转型和专业化展开，聚焦主责主业。

中国软件背靠中国电子，具有明白的国有属性。值得一提的是，近期上市公司旗下控股子公司引入战投的案例中，拟介入的资方基本也都属于国资背景。

天马科技方面，其全资子公司广东福马拟引入的战投方为广东省农业供应侧结构性改造基金合伙企业（有限合伙）（简称“农业基金”），拟增资金额为2亿元。向上股权穿透，农业基金99%的股份由广东省省属国企广东恒健投资控股有限公司持有。

金固股份方面，其最新公告的旗下全资子公司杭州阿凡达拟引进的11个战投方中，多家GP为国资背景的出资平台。其中，出资比例最高的中建材（安徽）新资料产业投资基金合伙企业（有限合伙），为国务院直属央企中国建材集集团系下的股权投资基金。

据《科创板日报》记者不完全统计， 往年以来，A股共有上市公司旗下控股子公司拟引入战投案例14起，介入的战投方也大都是国资背景的投资平台，尤其是当触及增资金额较大时，国资平台往往充任出资主力。

分拆上市降温后的子公司增资

从公告状况来看，上市公司控股子公司增资要素，大多是补充运营资金，助力子公司业务更新等。有券商人士对《科创板日报》记者表示，上市公司控股子公司融资或许出于多方面思索， “有些触及以后想分拆、去海外，还有一些是子公司确实业绩比拟好，还有部分状况是上市公司直接启动定增有更多监管方面的限制，控股子公司启动融资相对而言流程更方便。”

更早前的案例显示， 、等上市公司，均曾终止定增方案，转而为旗下控股子公司引入战投方。

彼时的公告显示，国瓷资料曾发布定增预案，拟向公司实控人兼董事长张曦、高瓴懿成定增募资不逾越15亿元。尔后，深交所向国瓷资料下发审核问询函，要求说明高瓴懿成的认购比例能否契合《注册方法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求。后来，国瓷资料就修正了定预案，高瓴懿成不再介入上市公司定增。但与此同时，国瓷资料又披露了一份公告，称全资子公司爱尔创拟引入高瓴资本和松柏投资两个战略投资者。

蒙娜丽莎亦经验了相似的环节。后来，碧桂园创投拟以战略投资者的身份，认购蒙娜丽莎定增中的5亿元份额。但不久后，蒙娜丽莎就终止了这项定增。紧接着，蒙娜丽莎宣布，为子公司桂蒙公司引入战略投资者，而碧桂园创投将以2亿元入股。

《科创板日报》记者了解到，上市公司定增对引入的战略投资者有多个条件限制，另外子公司引入战投流程也相对简化。与此同时，上市公司定增接受的监管还在进一步趋严。就在往年4月，国务院印发《关于增强监管防范风险推进资本市场高质量展开的若干意见》，明白规则“严峻再融资审核把关”。

值得一提的是，这份文件还明白了：从严监管分拆上市。 就在昨天，宣布了终止推进子公司天合富家分拆上市的信息。往年内，已有逾越20家上市公司终止分拆上市方案。

此前，分拆上市通道打通，可以说是机构介入上市公司控股子公司增资的一大驱动力。曾介入上市公司子公司增资的一家股权投资机构合伙人就对《科创板日报》记者坦言，介入子公司增资，“实质上还是冲着原来拆分上市还无机遇去的，而如今分拆上市基本上很难了，投资机构选择去投上市公司控股子公司增资的也少了。”

分拆上市预期推进的资本狂欢无疑要数半导体。2020年，比亚迪控股子公司比亚迪半导体一口吻引进了小米、联想、碧桂园等30名战略投资者。彼时比亚迪称，将放慢推进比亚迪半导体分拆上市。不过，随着监管方向的转变，比亚迪半导体在2022年11月撤回了IPO开放。

不过上述券商人士表示，除了分拆上市预期，投资机构对上市公司子公司增资的介入，也还有各种其他要素。 “包括地道是看好子公司业务，成功精准投资；还有就是子公司业务设想空间更大，PE倍数更高，由于母公司是综合业务的，反而没那么大吸引力。国资的动因会更直观，比如政策支持或许成功招商引资等。至于分开方面也还是有多种方法，A拆A不行，那可以看分拆到境外上市，或许是发股收少数股权。”

《科创板日报》记者留意到，在全资子公司皖芯集成的增资公告中，就对投资分开做了说明：晶合集成将经过定向发行股票、定向可转债、支付现金或相结合的形式，收买投资者所持皖芯集成股权。

a股上市公司分拆上市规则是什么

法律剖析：1.明白分拆条件。 为保证上市公司分拆后具有独立上市位置，要求上市公司具有一定的盈利才干和规范运作水平，分拆后母公司与子公司契合证监会、证券买卖所关于独立性的基本规则。 2.规范分拆流程。 上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议经过，子公司发行上市须实行首发上市或重组上市程序。 3.强化中介机构职责。 要求上市公司延聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆能否合规等宣布意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司启动继续督导。

法律依据：《中国证券监视控制委员会公告〔2019〕27号——上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规则》 第一条 本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或直接控制的子公司(以下简称所属子公司)的方式，在境内证券市场初次地下发行股票上市或成功重组上市的行为。 上市公司分拆准绳上应当同时满足以下条件：(一)上市公司股票境内上市已满3年。 (二)上市公司最近3个会计年度延续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规则所称净利润以扣除十分常性损益前后孰低值计算)。 (三)上市公司最近1个会计年度兼并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超越归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度兼并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超越归属于上市公司股东的净资产的30％。 (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实践控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的严重关联买卖。 上市公司及其控股股东、实践控制人最近36个月内未遭到过中国证监会的行政处分；上市公司及其控股股东、实践控制人最近12个月内未遭到过证券买卖所的地下谴责。 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保管意见审计报告。 (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的关键业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度经常使用募集资金算计不超越其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内经过严重资产重组购置的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的关键业务和资产。 所属子公司关键从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 (六)上市公司董事、初级控制人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，算计不得超越所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、初级控制人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，算计不得超越所属子公司分拆上市前总股本的30%。 (七)上市公司应当充沛披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均契合中国证监会、证券买卖所关于同业竞争、关联买卖的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，初级控制人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。