一批伪冒私募注销曝光 有高管的任职阅历 投资业绩竟全是 影像分解 (什么是伪私募)

怎样样顺利成功私募注销备案，协会整理好了“错题本”。

8月23日，中基协依据行业需求公布《私募基金注销备案灵敏》（以下简称 《灵敏》），并表示在官方开设“登备灵敏”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范展开。

在《灵敏》2024年第1期中，中基协总结“提供虚伪注销资料”“控股股东、通常控制人财务状况和运营状况”“控股股东、通常控制人和高管专业性”三类典型疑问，触及六大案例。

伪造注销资料三年内“不能准入”

针对注销备案业务中提供虚伪注销资料的状况，中基协提到一则伪造高管履历及投资业绩资料的案例。

案例中，开放注销股权私募的A公司开放资料显示，公司担任投资控制的高管甲某，曾在B私募公司任投资经理满5年，并提供任职时期作为项目担任人全程主导的两起股权投资项目资料作为投资业绩证明。这一履历和投资业绩还失掉承办律师及律师事务所的必需性意见。

但中基协核对发现，甲某通常在B私募公司仅任行政助理3个月，且未介入任何投资业务，提交的任职证明、项目尽调报告等均经过影像分解技术伪造。

依据《注销备案方法》（以下简称 《方法》），提供虚伪注销信息资料的开放机构，会被中基协终止料理私募基金控制人注销。

另外，相关的机构及其控股股东、通常控制人、一般合伙人、法定代表人、行动事务合伙人或委派代表、负有责任的高管和直接责任人员，三年内不得担任私募基金控制人，不得成为控股股东、通常控制人、一般合伙人或许关键出资人，不得担任董事、监事、初级控制人员、行动事务合伙人或其委派代表。

关于已注销的私募控制人，提交的注销备案及信息变卦资料存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏的，中基协将撤销或注销其注销，并采取自律控制或纪律奖励措施。

由此，中基协终止料理A公司私募基金控制人注销，且控股股东、通常控制人、甲某等人3年内不得担任私募的控股股东、通常控制人等。同时依据《基金从业人员控制规则》规则，A公司关键责任人员3年内不予受理基金从业资历注册。

中基协还强调，律师事务所应当实践实行好“看门人”职责。对律师、律师事务所在私募基金控制人注销法律业务中，未尽慎重核对义务，出具的文件存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏等，按规则采取约谈提示、书面警示，或不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在官方启动公示。

控股股东负债累累私募备案被“喊停”

对私募基金控制人的控股股东、通常控制人的财务状况、运营状况启动慎重核对，目的是防范相关风险向私募范围传导，维护投资者合法权利。

就这典型疑问，中基协提供两个案例，一是A公司拟借助控股股东及通常控制人B公司的资源和产业禀赋从事相关的投资。B公司业务范围包括城市基建、交通基础设备投资开发等。但中基协核对出B公司负债达几百亿元，融资方式多样，资产负债率较高，且资产盈利才干较低，日常运营所得有余以掩盖债务本钱。为此，A公司私募基金控制人注销被终止料理。

案例二是开放机构A公司的控股股东B实业集团触及批发、文娱、动力等多范围业务板块。另外，B集团经过通常控制人家族成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权眉目较为复杂。经核对，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。最终，中基协也终止A公司料理注销。

《方法》提到，担任私募基金控制人的股东、合伙人、通常控制人应当控制结构健全、运作规范稳如泰山，具有良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金控制人运营状况相婚配的继续资本补充才干。

中基协经约谈后还了解到，案例二中的A公司拟经过私募基金向其集团控制的树立项目提供资金支持，或许违犯《关于增强私募投资基金监管的若干规则》的规则，存在较大自融风险。

紧抓“关键少数”的专业才干

所谓的“关键少数”，是指私募的控股股东、通常控制人和高管。这也是中基协在核对注销备案中关注的重点方向，尤其是增强对控股股东、通常控制人和相关高管的专业性要求。

与“关键少数”专业才干相关的案例有三个。一是作为开放机构A公司的控股股东，B有限合伙企业成立后未展开运营活动，仅作为相关投资人和开放机构高管的持股平台。因该控股股东没有运营、控制或许从事资产控制、投资、相关产业等阅历，中基协已依照《方法》的规则，退回开放机构补正。

中基协表示，B有限合伙企业为未展开运营活动的非凡目的载体，仅作为控制人的持股平台，不契合控股股东的阅历要求。

二是开放注销为股权私募的A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是家股权私募，甲某任职时期，B公司存在未按要求实行备案手续、侵占挪用基金财富等违法违规行为，被中基协撤销私募基金控制人注销。C公司仅有大批自有资金投资业务，全体盈利状况不佳。

由于甲某不具有契合要求的任务阅历，中基协已依照《方法》规则，终止料理A公司私募基金控制人注销。

中基协提到，由于甲某任B公司高管时期公司存在严重违法违规行为，不契合“任职的私募基金控制人应当运作失常、合规稳健”要求；C公司的投资规模、盈利状况不契合“运作良好、合规稳健并具有肯定运营规模的企业”。

三是开放注销为私募证券基金控制人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任职，关键从事研讨剖析、运营控制任务；近2年还担任C私募的高管，C公司成功注销后，控制规模终年低于3000万元，财报显示营收有余以掩盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，关键从事同业资金拆借业务。因甲某、乙某任务阅历不契合要求，中基协已按《方法》规则，终止料理A公司私募基金控制人注销。

中基协提到，甲某在B公司未从事投资控制且未担任高管，不契合要求；C公司的规模、财务状况不契合“其任职的私募基金控制人应当运作失常、合规稳健”的要求。乙某在D银行从事同业资金拆借业务，不从事证券投资控制任务，不契合要求。

全体来看，《方法》提到，担任私募基金控制人的控股股东、通常控制人、一般合伙人应当具有5年以上运营、控制或许从事资产控制、投资、相关产业等相关阅历。控股股东、通常控制人、一般合伙人为自然人、法人或合法人组织的，均应契合上述阅历要求。《私募基金控制人注销指引第2号》《私募基金控制人注销指引第3号》区分对自然人通常控制人的阅历要求和高管专业性认定各有明白要求。