国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本注销控制制度的规则 市场监管总局担任人就 司法部 答记者问 (关于实施)

2024年7月1日，国务院总理李强签订国务院令，发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本注销控制制度的规则》（以下简称《规则》），自发布之日起实施。日前，司法部、市场监管总局担任人就无关疑问回答了记者提问。

问：请简明引见一下《规则》的出台背景。

答： 党中央、国务院高度注重完善中国特征现代企业制度，继续优化营商环境。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议经过订正后的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），自2024年7月1日起实施。新《公司法》针对公司注册资本认缴制通常中产生的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响买卖安保、侵害债务人利益、扰乱市场次第等疑问，对公司注册资本认缴制造了调整，规则有限责任公司整体股东认缴的出资额由股东依照公司章程的规则自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司动员人应当在公司成立前依照其认购的股份全额交纳股款。同时，规则新《公司法》实施前已注销设立的公司（以下称存量公司）出资期限超越规则期限的，应当逐渐调整至规则期限以内；关于出资期限、出资额显著意外的，公司注销机关可以依法要求其及时调整；并授权国务院制订详细实施方法。全国人大常委会在审议经过新《公司法》时明白要求，要抓紧制订详细实施方法，在2024年7月1日与新《公司法》同步实施。

为落实新《公司法》和全国人大常委会要求，市场监管总局在深化调研、征求无关方面意见并向社会地下征求意见基础上，钻研起草并向国务院报送了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本注销控制制度的规则（草案送审稿）》。司法部在立法审查中，宽泛征求了中央无关单位、各省级人民政府意见，会同市场监管总局展开实地调研，召开座谈会、专家论证会听取意见倡导，对重点疑问重复钻研，修正构成了《规则》草案。

问：制订《规则》总体思绪是什么?

答： 保持以习近平新时代中国特征社会主义思维为指点，深化贯彻落实党中央、国务院关于优化营商环境的决策部署。总体思绪：一是保持疑问导向，聚焦存量公司实用新《公司法》疑问，完善过渡期相关制度布置；二是保持稳当推进，统筹法律一致实施和存量公司实践，正当明白存量公司调整出资期限的时限要求，推进公司注册资本注销控制制度革新颠簸过渡；三是保持统筹协调，在新《公司法》框架内补充完善相关规则，同时做好与《企业消息公示暂行条例》等行政法规的连贯。

问：为落实新《公司法》关于存量公司调整出资期限要求，重点作了哪些规则？

答： 为推进新《公司法》颠簸实施，消弭存量公司关于调整出资期限不确定的担心，为存量公司调整出资期限预留较为富余的期间，《规则》依据我国以后存量公司数量和出资状况，并联合无关方面的意见倡导，为存量公司调整出资期限设置了为期3年的过渡期，详细而言：一是有限责任公司残余认缴出资期限自2027年7月1日起超越5年的，应当在2027年6月30日前将其残余认缴出资期限调整至5年内，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额交纳认缴的出资额；二是股份有限公司的动员人应当在2027年6月30日前依照其认购的股份全额交纳股款。此外，《规则》在遵照新《公司法》基本准绳和要求前提下，对涉国度利益或许严重公共利益的存量公司出资期限调整作出例外布置，规则公司消费运营触及国度利益或许严重公共利益，国务院无关主管部门或许省级人民政府提出意见的，国务院市场监视控制部门可以赞同其按原出资期限出资。

问：关于公司出资意外疑问，重要作了哪些规则？

答： 针对以后一些存量公司认缴出资期限过长、注册资本过高，不合乎实践状况甚至有悖知识的疑问，《规则》依据新《公司法》要求，规则公司出资期限、注册资本显著意外的，公司注销机关可以联合公司的运营范围、运营状况以及股东的出资才干、主营名目、资产规模等启动研判，认定违反实在性、正当性准绳的，可以依法要求其及时调整。

问：公司调整出资期限等须要实行哪些任务？未按规则实行任务将面临什么结果？

答： 依据新《公司法》和《企业消息公示暂行条例》，《规则》细化了公司调整出资期限等无关任务：一是公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资模式、出资期限或许动员人认购的股份数的，应当依法向社会公示；二是公司注销机关对公司公示认缴和实缴状况启动监视审核，依据公司的信誉危险状况实施分类监管；三是公司未依照本规则调整出资期限、注册资本的，由公司注销机关责令矫正；逾期未矫正的，由公司注销机关在国度企业信誉消息公示系统作出特意标注并向社会公示。此外，关于公司的股东或许动员人未依法实行实缴任务，或许公司未依法公示无关消息的，依照新《公司法》《企业消息公示暂行条例》的无关规则予以处分。

问：关于新《公司法》中的公司强迫注销制度，作了哪些细化规则？

答： 为清算有名无实的“僵尸公司”，更好推进公司注册资本注销控制制度落地实施，《规则》对新《公司法》中的公司强迫注销规则作了细化：一是公司自被吊销营业执照、责令封锁或许被撤销之日起，满3年未向公司注销机关放开注销公司注销的，公司注销机关可以经过国度企业信誉消息公示系统予以通告，通告期限不少于60日；二是通告期内，相关部门、债务人以及其余利弊相关人向公司注销机关提出异议的，注销程序中断；三是通告期限届满后无异议的，公司注销机关可以注销公司注销，并在国度企业信誉消息公示系统作出特意标注。

问：《规则》要求上市公司依照公司法和国务院规则，在公司章程中规则在董事会中设置审计委员会，重要思考是什么？

答： 新《公司法》规则，股份有限公司可以依照公司章程的规则在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或许监事。我国资本市场于2001年终次在上市公司控制结构中引入审计委员会制度。2018年证监会《上市公司控制准绳》将审计委员会确定为上市公司必设机构。目前，一切上市公司均设置了审计委员会。审计委员会在强化对公司外部控制、财务消息监视等方面施展了踊跃作用。2023年4月，为进一步优化上市公司独立董事制度，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度革新的意见》，明白要求上市公司董事会应当设置审计委员会。为落实新《公司法》和《关于上市公司独立董事制度革新的意见》要求，《规则》明白上市公司依照公司法和国务院规则，在公司章程中规则在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。下一步，证监会将出台配套制度规则，细化上市公司审计委员会的组成、职权等规则，为上市公司审计委员会运作和更好施展作用提供详细指引和保证。

问：《规则》实施后，还将重点做好哪些上班？

答： 市场监管总局将和无关部门独特做好《规则》贯彻实施上班：一是展开宣传解读。充沛联合中央实践，经过制订办事指南、宣传手册、视频动画等模式在市场监管部门官方、办事大厅、注销注册界面等增强政策解读，协助企业准确掌握《规则》要求，处置注销环节中遇到的困难和疑问。二是出台配套规章。放慢制订公司注销注册的实施方法等规章，抵消费运营触及国度利益或许严重公共利益的可以按原出资期限出资的详细情景、注册资本显著意外的详细认定和处置、公司副册控制制度等作细化规则；订正企业消息公示配套规章，完善企业消息公示和信誉监管相关要求。三是做好相关保证。革新更新运营主体注销注册系统和国度企业信誉消息公示系统，完善注销放开文书和资料规范，继续优化注销注册操持流程，优化注销效率，始终提高公司办事体验和满意度。

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新公司法注册公司资本

新公司法中，对于注册公司的资本有什么规定吗?小编把整理好的新公司法注册公司资本分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!

新旧注册资本制度规定

新一轮的企业工商登记改革制度正在如火如荼地进行着，本次企业工商制度改革主要是围绕新《公司法》的修改，改注册资本实缴制为注册资本认缴制，它们是设立公司的两种关于出资的方式。

一、新《公司法》关于注册资本问题的修改：

(一)将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

1、除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。 转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

2、放宽注册资本登记条件。 除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

3、简化登记事项和登记文件。 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。 公司登记时，不需要提交验资报告。

(二)注册资本实缴登记制。

要求公司的注册资本必须由股东(发起人)按规定期限实缴到位，并经依法设立的验资机构出具验资证明文件后向登记机关申请登记。

一是有法定最低限额的注册资本;

二是有限责任公司注册资本必须在法定期限内实缴到位并由依法设立的验资机构验资，由商事登记机关登记后在营业执照中记载公示;

三是出资方式和非货币出资的比例均有强制性规定;四是非货币出资须由具有评估资格的资产评估机构评估作价。

这样的情况下，使得公司在筹备设立的时候，必须准备两笔资金：一笔是作为筹备公司设立的启动资金，用于租赁场地、购置办公设备、办理公司登记、筹办公司开业等费用;一笔是作为公司注册资本的资金，用于存放银行，并且不得动用。 无形中，提高了公司设立的资金门槛，降低了资本利用率，造成资金的闲置和浪费。 而严格的验资程序，也拖长了公司设立的时间，降低了公司设立的效率。 虽然新公司法允许股东出资分期到位，并把最低注册资本要求降低到3万元，但是大量现行法律、行政法规仍然对特定行业设定了较高的最低注册资本限制，有的还规定必须一次缴纳全部资本。 在当今日益发达并特别重视交易迅捷的商品交易市场，竞争越来越激烈，商机稍纵即逝，若公司设立成本大、效率低，将显然无法适应新的市场竞争环境。

27个行业暂不实行注册资本认缴登记制这27类行业分别是：采取募集方式设立的股份有限公司，商业银行，外资银行，金融资产管理公司，信托公司，财务公司，金融租赁公司，汽车金融公司，消费金融公司，货币经纪公司，村镇银行，贷款公司，农村信用合作联社，农村资金互助社，证券公司，期货公司，基金管理公司，保险公司，保险专业代理机构、保险经纪人，外资保险公司，直销企业，对外劳务合作企业，融资性担保公司，劳务派遣企业，典当行，保险资产管理公司，小额贷款公司。

(三)注册资本认缴制度。

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。 对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度，商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动;对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。

一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。 对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。 同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。

二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。

四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。

公司资本三原则的相关规定

一、资本确定原则

资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或募足。

此原则体现在我国《公司法》第26条公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

第59条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第81条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

二、资本维持原则

资本维持原则即公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质性减少，维持公司偿债能力，保护债权人利益。

《公司法》的相关规定有：

1、有限公司和股份公司股东的出资形式中有4种方式——货币、实物、知识产权、土地使用权，须进行评估作价，不得高估或低估。

第27条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2、有限公司和股份公司股东出资后，必须经过验资程序。

第29条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第90条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。 创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

3、有限公司和股份公司的发起人、股东在公司成立后不得抽逃其出资。

第36条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第201条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

4、有限公司和股份公司在弥补亏损、提取公积金之前，不得向股东分配利润。

第167条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

5、股份公司的股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额发行股份。

第128条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

三、资本不变原则

资本不变原则即公司不得任意增加或减少资本。

《公司法》的相关规定有：

1、公司增加或减少资本必须经股东会决议通过。

第38条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第104条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司增加或减少资本必须依法申请办理变更登记。

第180条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3、在减少资本时，公司还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或者要求公司清偿债务。

第174条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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《中华人民共和国公司法》属于什么法的部门

《中华人民共和国公司法》属于什么法的部门

公司法是规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和公司内部、外部关系的法律。 公司法属于私法的范畴，是含有商事行为法的商业组织法。 在法律部门上，属于商法的部门法。

《中华人民共和国公司法》第20条全部内容

《中华人民共和国公司法》第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

中华人民共和国公司法司法解释三的介绍

最高院的《公司法》司法解释三主要针对的是公司法实践中比较突出的设立、出资、股权确认等方面的问题而出台的。 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。 第一条　为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。 第二条　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支援。 公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支援。 第三条　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支援。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支援，但相对人为善意的除外。 第四条　公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支援。 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。 第五条　发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支援;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支援。 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 第六条　股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。 认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支援。 第七条　出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 第八条　出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第九条　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。 评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第十条　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的智慧财产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支援。 出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支援。 第十一条　出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。 第十二条　公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支援：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程式将出资抽回的行为。 第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支援。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支援;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支援。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支援;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高阶管理人员承担相应责任的，人民法院应予支援;董事、高阶管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高阶管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支援。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高阶管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支援;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支援。 第十五条　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支援。 但是，当事人另有约定的除外。 第十六条　股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支援。 第十七条　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支援。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程式或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。 在办理法定减资程式或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支援。 第十八条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支援;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支援。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支援。 但是，当事人另有约定的除外。 第十九条　公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支援。 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支援。 第二十条　当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。 第二十一条　当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十二条　当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十三条　当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支援。 第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支援。 名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支援。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支援。 第二十五条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支援。 第二十六条　公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支援。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支援。 第二十七条　股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高阶管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支援;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高阶管理人员或者实际控制人的责任。 第二十八条　冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支援。

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编者的话著名学者钱学森曾经指出：市场经济就是法制经济。 为了适应社会主义市场经济的需要，我国立法机关近期颁布了一系列规范市场经济秩序的法律、法规。 这些法律、法规对社会主义市场经济体制的建立和完善，对进一步深入改革和开放，以及与国际惯例接轨都有着十分重要的意义。 为了配合学习、宣传社会主义市场经济的有关法律法规，由广东广信国际咨询公司策划，暨南大学、东南亚研究所、中山大学法律系、中南政法学院、广东行政学院等大专院校、科研机构的有关专家、学者编写了《社会主义市场经济法律丛书》。 这套丛书得以出版，应该感谢广东国际信托投资公司的有关领导和华南理工大学出版社的大力支援，尤其是应该感谢原广东省人大主任罗天为该丛书题词。 但愿这套丛书能为读者学习和认识社会主义市场经济法制提供帮助，以实现全体作者和编委的初衷。 前言《中华人民共和国公司法》的颁布是中国立法史上的一件大事，它对中国社会主义市场经济形成和发展、市场机制的执行具有积极的指导作用和普遍的规范作用。 中国公司法是在建立现代企业制度过程中应运而生的。 它大胆借鉴、吸收了西方国家的立法成果，如法人所有权制度。 但又具有中国特色，特别是对中国的企业制度改革作了全面总结，肯定了企业改革成果和公司实践成果，使之有了法律保障。 为了帮助广大读者学习和理解…… 确认后请采纳

中华人民共和国公司法(2005修订)是最新的公司法吗?

2005年修订的公司法不是最新的公司法，截止到目前最新的公司法是2013年12月28日公布，自2014年3月1日起施行的公司法。 法律依据如下：《全国人大常委会关于修改《公司法》等法律的决定》规定：本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

中华人民共和国公司法第三条第一款

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

中华人民共和国公司法,简述其主要内容

股份有限公司和有限责任公司的治理结构，股东与公司的权利义务关系。 公司对外的有限责任。

《中华人民共和国公司法中》隐匿股东如何确定

是不是隐名股东？我国法律对此并没有规定。 隐名股东根本就不记录在公司章程之中，因而不具备股东权利。

由《中华人民共和国公司法》规范的是什么企业？

公司法第二条规定:本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司.公司是企业法人,不包括自然人企业,合伙企业和集团企业.

中华人民共和国公司法第五章第二节

第二节　股份转让第一百三十七条　股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百三十九条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十一条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高阶管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高阶 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内登出；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者登出。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第一百四十三条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程式，请求人民法院宣告该股票失效。 人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 第一百四十四条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 第一百四十五条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

如何注销公司，需要哪些材料

申请注销前公司应开展公司清算，公司清算完成后便可进入公司注销申请程序，清算后、注销前公司需要出具和准备如下报告：

1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

2、清算组成员《备案确认申请书》；

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议；

有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。 有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

4、股东会或者有关机关确认的清算报告；’

5、刊登注销公告的报纸报样；

6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

国有独资公司还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

注销步骤：

清算

公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。

公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1、成立清算组。

2、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。

4、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。

在清算进行完以后，才能进行注销。

登记

公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：

1、社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。

2、税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。

3、报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

4、工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

5、开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

6、质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。

7、公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。

扩展资料：

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》：

第十七条

设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

第十八条

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十九条

预先核准的公司名称保留期为6个月。 预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

第二十条

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（六）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（七）企业名称预先核准通知书；

（八）公司住所证明；

（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。