俞敏洪与董宇辉能否触及上市公司利益保送和内情买卖 赵何娟 (俞敏洪与董宇辉互怼现场)

图源：俞敏洪微博

先声明，我提此问没有任何针对俞敏洪和董宇辉人品和品德的意思，仅从上市公司控制角度看或许存在的买卖瑕疵和疑问。尤其是对西方甄选这家群众公司来说，上述疑问至关关键。

大家对这事讨论很多，但都没有留意到，这其实又是一同典型的公司高管MBO案。MBO即Managements Buy-Out，控制层收买，说白话就是没有股份的控制层经过收买公司股份成为公司控股股东的环节 。自中国改造开通以来，中国企业MBO案例并不稀有，美的，TCL，新浪等等都曾惊扰一时，财经媒体多有报道。区别只是，这次不是直接纳买母公司，而是收买作为母公司旗下最中心资产和利润来源之一的全资子公司。且其他MBO都是控制层要求付出极大代价，因不能动用公司资金，肯定融资才干取得公司控股股东位置，而董宇辉的MBO不只无需自己通常付出一分钱，还可从公司分走巨额现金。

那当明白这是一同典型的MBO案例后，我们就会发现，这起颇有俞敏洪集团浪漫主义颜色的买卖，存在诸多或许的法律疑问，潜在经济纠纷和典型的利益抵触。或许我信息掌握不充沛，但从现有已披露信息来看，这个买卖存在几个特点：

一，俞敏洪和董宇辉具有亲密的集团相关，曾被评价“亲如父子”。二人也同时都是西方甄选上市公司初级控制人员。俞敏洪是董事长、CEO，董宇辉是西方甄选初级合伙人，同时也是西方甄选全资子公司与辉同行公司的中心控制人。那么双方曾经具有外部人控制或许性的特点，董宇辉的收买买卖也曾经构成关联买卖。

二、俞敏洪在预先评论说，“连收买的资金我都布置好了，将以协作相关形式布置给宇辉”，“与辉同行公司账上未分配净利润1.41亿元也都将一切分给董宇辉”。可见这次收买具有很强的俞敏洪集团志愿颜色，且董宇辉不要求额外筹资来付出收买对价。

三、董宇辉与西方甄选签署100%股权转让，公司估值为7000多万元。与辉同行账上未分配利润为人民币1.41亿元，通常都来自西方甄选上市公司。以及，尽管有把利润分配给董宇辉的方案，但尚未成功分配时，股权转让协议曾经签署，说明股权转让及相关评价定价在前，而利润分配在后。那么7000多万元的公司估值评定，远远低于公司现有现金资产。

四、与辉同行是西方甄选全资子公司，与辉同行公司账上净利润，法律上应并表归属西方甄选未分配净利润，那么一切西方甄选股东对此都有主张的权益，包括中小股民股东。

五、与辉同行被董宇辉收买后，与西方甄选主业属于同业竞争，构成竞争相关和利益抵触。看起来幽默的结果是，西方甄选为了让一个中心人物离任，采纳了赠送巨额资金和资产，且零占股，还让其成为自己最大竞争对手的形式。

基于上述五个特点，这起MBO买卖，我以为或许存在信息披露不完整、收买资金来源不合法、定价机制不公允合理，以及存在严重利益抵触等多个公司控制结构缺点，最终或许导向集团利益保送和内情买卖嫌疑，甚至操纵股价嫌疑。详细我再详细论述一下：

一、信息披露不完整疑问。

依据《上市公司收买控制方法》和《上市公司股东持股变化信息披露控制方法》等规则，控制层在收买环节中肯定片面、准确地披露相关信息，包括但不限于收买目的、收卖多少钱、资金来源、后续方案等。这有助于维护投资者利益，防止内情买卖和操纵市场行为的出现。由于这起收买案的两个中心操作人，相关亲密非凡，具有外部控制和外部买卖的才干，构成了关联买卖，更应该给出详细决策环节，目前看及时性和透明度都是不够的。

《公司法》也有明白规则，制止运行关联相关损害公司利益：依据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、通常控制人、董事、监事、初级控制人员不得运行其关联相关损害公司利益。违犯此规则给公司构成损失的，应当承当赔偿责任。

资金来源的合法性，要求控制层的收买资金来源肯定合法，假定资金来源是与上市公司不透明的关联买卖行为，比如俞敏洪所说“经过公司协作的形式给他”，或许“公司净利润一切分给他”，等都属于上市公司自有资金的行为，那这部分资金买卖合法性是存疑的。

三、定价机制不公允合理疑问。

7000多万的股权转让多少钱，远低于公司通常净资产，那这个定价是如何构成的？定价环节应充沛思索公司的通常价值、市场状况等原因。定价环节也应地下透明，接受投资者和监管机构的监视。控制层应披露定价依据和评价方法等信息。

四、利益抵触等相关公司控制结构缺点。

在上市公司控制结构里，控制层的独立性和制衡机制尤为关键。独立性指，控制层在收买环节中应坚持独立性，防止与上市公司存在利益抵触。同时，上市公司应树立健全的外部控制机制，确保控制层的行为契合公司利益。制衡机制指，上市公司应树立有效的制衡机制，防止控制层滥用势力、损害公司和股东利益。

从与辉同行的成立，到剥离的环节，俞敏洪和西方甄选都表现出来肯定随便性，而这种随便性自身客观上构成了西方甄选股价的大起大落，说明董宇辉作为中心主播，曾经对公司通常资产和业绩构成了极大影响力，可以说属于公司中心竞争力或许中心资产的一部分。

最后与辉同行子公司成立，俞敏洪把公司这一中心业绩和中心资产装进与辉同行，因和西方甄选构成并表利益分歧相关，无可厚非，但突然要拆分，并且把本应归属西方甄选上市公司利润的与辉同行公司利润一切转移，就让人不得不怀疑，最后成立与辉同行公司就是为了今天的分拆，即转移公司中心资产和中心利润的行为。加上分拆之后的同业竞争行为，这更是对上市公司构成了实质性损伤。

说严重点，市场上曾有的掏空上市公司资产转移利润的行为都有相似操作。

目前看，这起MBO存在典型的利益抵触，极大损害上市公司利益，且未来因存在直接竞争，而或许终年损伤上市公司利益。那么能否对上市公司损失存在弥补机制，目前也没有看到。

故，假定西方甄选不能在以上疑问给出完整解释和说明，西方甄选中小股民有权提起群体诉讼，并请港交所及香港证监会关注。

（本文首发于媒体APP，作者｜赵何娟媒体开创人&CEO）