5年又能否打破50亿 红星美羚诉讼恳求被采用

两年前，红星美羚IPO被拒，为“喊冤”启动一系列操作，包括发地下信、延续启动两次说明会、起诉深交所。

如今，判决已下，红星美羚败诉收场。深圳市中级人民法院将这起案件称之为“注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件”。

“客观来讲，注册制实施后，上市规范容纳性会更强，但这并不意味着上市规范的下降或IPO的‘放水’，以信息披露为中心的运转机制将对上市公司、中介机构等提出新的、更高的要求。”深圳市中级人民法院表示。

注册制实施之后，证券买卖所的审核以首发开放人的信息披露为中心，严守信息披露“真实、准确、完整”的准绳，动摇防止和根绝“带病上市”。

注册制后全国首例

红星美羚上市不成，状告深交所。

近日，深圳市中级人民法院披露一同注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件，即H公司诉深交所终止上市审核案。

H公司诉称，深交所创业板上市委员会关于“发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项启动充沛准确披露并说明其合理性，相关外部控制制度未失掉有效行动”的结论，与理想不符，况且供应商借款出现在三年报告期外。故恳求撤销深交所作出的《关于终止对H公司初次地下发行股票并在创业板上市审核的选择》，判令深交所对H公司启动发行上市审核。

虽然深圳市中级人民法院对该公司启动匿名，但是从案件内容来看，这个H公司正是两年前上市失败的羊奶公司红星美羚。

红星美羚曾于新三板挂牌，被称为国产“羊奶第一股”，后摘牌方案于创业板上市。

2019年，红星美羚初次披露招股书。随后，上市审核问询就锁定上述1400万元的款项疑问。

2018年12月末，红星美羚通常控制人王宝印以集团名义向鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（其中向非供应商王文龙借款400万元），转借经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向红星美羚推销商品，构成资金闭环。

深交所要求红星美羚补充披露该笔款项合理性、能否系由通常控制人出面启动居间协调、能否契合失常商业逻辑、对红星美羚运营业绩影响等。

彼时，红星美羚对该笔款项的前因结果启动解释，并称不存在客观故意采用该行为掩饰报表的状况。不过，审核机构对红星美羚的解释仍存疑虑，在接上去的问询中，均要求红星美羚对该款项启动更为细致的说明。

最后，上市委员会以为，红星美羚不契合发行条件、上市条件和信息披露要求，终止对红星美羚上市的审核。

“虽然上下游之间是资金流动的关联，但是这样从抢先借钱给下游，再逐渐回到抢先，或许各方没有什么损失，但在两边的公司账面上虚增了业绩，这样的做法会使报表美观。”有从事财务任务人士向中华网财经表示。

红星美羚不满这次的上市失利，于2022年收回一封地下信，“怒怼”监管机构。

红星美羚的地下信指出，“从2013年到2022年，红星美羚依照上市企业规范要求已长达十年之久，已有九个完整的年度财务报告。三年来，审核机构不否不决，一个疑问问三年，三年问一个疑问。没想到涉农企业上市居然比唐僧取经还难。”

在这份地下信之后，红星美羚又召开两次“IPO被否股东状况说明会”。有媒体报道，会上王宝印表示，已不再思索上市，思索股东的分开机制。

红星美羚2022年4月26日上会稿显示，发行前共有股东36名，其中还包括基金、证券公司等，王宝印持股比例为70.30%。

天眼查显示，目前红星美羚股东只需三人，区分为王宝印及其妻子王惠茹、弟弟王保安，王宝印持股比例逾越98%。

败诉而归

地下信、说明会“喊冤”之后，红星美羚并未停下，又将深交所告上法庭。

深圳市中级人民法院经审理以为，H公司未在上市开放文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违犯了“发行人披露信息肯定真实、准确、完整，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗漏”这一地下发行股票的基本要求。

同时，H公司董事长、通常控制人世接介入协调该事项，外部控制制度未失掉有效落实。财务报表报告期具有延续性，不能狭窄了解“三年报告期”。2018年12月，H公司供应商向经销商借款事项属于招股说明书的报告时期。

综上，法院以为深交所终止H公司上市审核契合法律规则，并据此作出一审问决，采用了H公司的诉讼恳求。

“起诉买卖所是十分稀有的行为，而且买卖所拒绝其IPO理由充沛，同时中介机构并没有代表企业介入诉讼，是企业自己起诉，说明从专业角度或许被拒绝的环节及事由并不存在任何瑕疵。”香颂资本行动董事沈萌表示，“所以企业提起诉讼或许并不是针对IPO，而是要经过诉讼转移聚焦到自己的压力，比如经过诉讼将IPO不成的责任推给监管机构，从而摆脱投资者对公司控制和信息披露等方面的追责。”

“红星美羚资质欠佳，其实就是押宝，但是失败了，这也就触及到资本的分开，也会影响到资金。情急之下，出此下策。”有业内人士向中华网财经走漏。

中华网财经就此事致电红星美羚此前招股书披露的董事会办公室电话以及天眼查注销电话，均无人接听。

上市告一段落，红星美羚接上去预备做什么？

往年，王宝印在公收场所上表示，美羚羊牧业集团将在三年内自建自控10万只奶山羊，成为全球最大的奶山羊加工企业。

红星美羚为推进奶源基地树立，于2023年3月成立美羚羊牧业集团。目前，下辖50个规模养殖场，存栏奶山羊数量抵达5万只。依照王宝印规划来看，红星美羚山羊数量将要翻倍。

“自建还是有风险，由于养10万只羊的话，羊奶如何转化。无论是做成人奶粉、婴配粉、液奶，都要求很好的产品、品牌，以此消耗羊奶，假定没有相应配套，将会遇到消化难题。”乳业专家宋亮表示，“10万只，确实是一个很好的规模，但是这样的规模下，能否成功经济性是个疑问。”

此外，王宝印还指出，5年内，红星美羚销售打破50亿。

数据显示，2021年，红星美羚营业支出不到4亿元。上市审核终止后，该公司后续详细的财务数据不得而知。不过，该公司走漏，在2024年第一季度中，美羚羊奶产品销量增长300%。

有奶粉从业人士指出，“基数低增长天然快，至于打破50亿的话，澳优羊奶粉规模在30亿元以上，这样对比来看，红星美羚难度很大。”

但是时至今天，红星美羚婴配粉产品缩减。中华网财经在红星美羚官方上发现，婴配粉系列中已没有“富羊羊”的身影，该公司天猫旗舰店上也没有售卖该产品。

中华网财经了解到，官方旗舰店于去年下半年不再售卖，该产品现已停产。

另有人士表示，“富羊羊老包装曾经停产了，以后都是新包装，新包装没货，老包装如今也没有。”

“如今红星美羚婴配粉量曾经很少，重点做成人粉。”宋亮表示。红星美羚曾指出，为满足全年龄段需求，将成人羊奶粉与婴幼儿配方羊奶粉看齐，打造婴配粉级成人羊奶粉。

当下，奶粉行业竞争焦灼，部分中小奶粉厂商面临被淘汰的风险。规划全家营养的红星美羚能否顺利闯关，成功销售打破50亿的目的？