溢价裸奔 分众传媒83亿并购的三个异常 数据打架 并购一线 差异定价

梯媒老大的天价并购再生波涛。

8月7日晚，（002027.SZ）宣布豪掷83亿元将新潮传媒支出麾下，高达146%的增值率却未设置任何业绩承诺及弥补布置。更扎眼的是审计前后财务数据“变脸”：2023年净利润从-2.79亿元骤调至-1.53亿元；近两季度盈利更如“过山车”般骤增骤降。

值得留意的是，此次买卖采纳了差异化定价，关键内外部股东以所持股权拿到的买卖对价来看，对应标的公司全体估值相差近1.55倍。此种背景下，平衡利益的说辞恐难掩利益保送嫌疑。多重拷问下，分众传媒的并购逻辑亟待厘清。

溢价并购无对赌，审计前后数据打架

依据相关公告，分众传媒拟以发行股份+支付现金的方式置办张继学、重庆京东、百度在线等50个买卖对方持有的新潮传媒100%股权。买卖总价为83亿元，其中，现金对价12,106.70万元，股份对价817,893.30万元。买卖成功后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。

该买卖多少钱与数月前披露的新潮传媒100%股权预估值分歧。据昨日进一步披露，本次买卖选取市场法评价结果作为最终评价结果，截至评价基准日2025年3月31日，新潮传媒100%股权的评价值为83.43亿元，增值率为146.58%。

高溢价势必会推高商誉。分众传媒称，截至2025年3月末，本次买卖成功后上市公司商誉为468,011.94万元，占兼并后上市公司总资产、净资产的比例为14.00%、17.61%。

但是，本次溢价并购并未设置业绩承诺及弥补布置以规避风险，理由是“本次买卖对方非上市公司控股股东、通常控制人或许其控制的关联人，也未形成控制权出现变卦”。

地下资料显示，新潮传媒2007年在成都成立，2013年转型进入梯媒赛道，2016年进军一线城市。2017年，新潮传媒取得、等10亿元投资，开启社区媒体数字化元年。在后续的几年里，新潮传媒又陆续引入百度、京东等战投。据不完全统计，在短短的几年里，新潮传媒累计融资金额或靠近80亿元。

最新披露显示，新潮传媒刚刚成功扭亏，盈利规模相对较小。依据经审计的财务数据，2023年度、2024年度和2025年1-3月，标的公司归母净利润区分为-13,987.77万元、4,190.02万元和604.34万元。

依据分众传媒4月9日披露的买卖预案，标的公司未经审计的2022年度、2023年度、2024年前三季度净利润区分为-4.69亿元、-2.79亿元和-510万元。

值得留意的是，对比审计前后，标的公司2023年的财务数据有清楚变化。详细来看，2023年，在营业支出审计后稍微缩水（审计前19.32亿元、审计后18.94亿元）的状况下，净利润审计前为--2.79亿元，审计后为-1.53亿元。即使思索审计要素，前后数据能否倾向过大？

再者，依据此前披露，新潮传媒2024年四季度以前的两年一期未经审计净利润均为盈余外形，其中2024年前三季度净利润为-509.85万元；而最新审计数据显示，2024年净利润成功3301.68万元。据此粗略计算，新潮传媒2024年第四季度净利润成功约3811.53万元。但结合2025年一季度的审计数据来看（净利润337.28万元），环比下滑相当清楚。

标的公司审计前后财务数据倾向惊人、单季度盈利坚定幅度大的要素是什么？作为收买方的分众传媒理应给宽广投资者一个合理的解释。

差异化定价面前有何玄机？

依据买卖双方协商结果，本次买卖中，分众传媒结合买卖谈判状况、买卖对方初始取得本钱等要素，对买卖对方所持标的公司股权采取差异化定价。

从披露的状况来看，不只开创团队与外部投资机构享用的估值不同，开创人之间、不同外部投资者之间享遭到的估值也天差地别。

例如，第一大股东重庆京东持有新潮传媒18.4745%股权，分众传媒向其支付的买卖对价为19.78亿元，对应标的100%估值约为107.07亿元。

百度在线持有标的公司8.9938%股权，取得买卖对价为11.22亿元，对应标的100%估值约为124.75亿元。

作为标的公司CEO的张继学持有10.6888%股权，取得买卖对价为8.15亿元，对应标的100%估值约为76.25亿元。

作为结合开创人之一的庞升东，持有标的公司3.1281%股权，取得买卖对价为1.53亿元，对应标的100%估值约为48.91亿元。与上述股东不同的是，庞升东取得的支付对价中，有2,022.78万元为现金支付。

据天眼查数据，京东系最早于2019年8月战略投资新潮传媒，本轮融资靠近10亿元；随后又于2020年、2021年追加两次投资。

相较于京东系，百度系关于新潮传媒的投资更早。天眼查显示，2018年11月，新潮传媒宣布取得21亿元融资，由百度在线领投，彼时估值抵达161.54亿人民币。尔后，百度在线于2020年、2021年两度追加投资。

随着2023年以来IPO市场遇冷，政策红利推进并购重组市场进入“窗口期”，并购重组正成为投资机构关键的分开渠道与变现途径。

“差异化支付与定价是各方利益博弈的结果。”一位投行人士指出，随着企业商业化方式逐渐成熟，叠加市场对估值上传的预期推进，股权价值会随同股权融资进程继续优化，前期投资者通常需以更高估值进入。财务投资人往往会与开创团队签署对赌协议，要求商活期限内成功合格 IPO，否则企业及实控人需回购股权。经过差异化定价及现金与股份支付性能，或可平衡各方诉求。

也有上市公司独董坦言，以后差异化定价方式在市场中并不经常出现，若定价面前的解释逻辑站不住脚或过于牵强，极易引发市场对其能否隐藏利益保送的质疑。 （本文媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）

求一篇对证券市场风险看法的评论文章

证券市场是商品经济高度开展的产物，是市场经济中的一种初级组织外形---虚拟经济的表现。 之所以称证券市场是高风险市场，是由于证券多少钱具有很大的动摇性、不确定性，这是由证券的实质及证券市场运作的复杂性所选择的。

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D、证券市场风险控制难度较大。 证券市场触及面广、敏感度高，任何严重政治、经济事情都或许触发危机，对市场中的一切风险要素难以片面掌握、控制。

股票发行时会有溢价，发行价由谁选择?

首先过会（证监会发审委休会审批），然后上市公司择日（依据融资需求和大盘等选择适宜的多少钱卖给投资人），路演之后经过询价机制（基金公司等给出调研评价多少钱），之后确定发行多少钱区间，再依据申购的生动水平计算最后的发行多少钱（当然是卖出去多少钱越高越好了，如今A股基本都是发行多少钱区间下限卖出给一级市场投资者的）

注册会计师难不难考？如何备考？

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