中国安康披露第二季度分类兼并披露的关联买卖状况 (中国安康集团)

7月29日，中国安康保险（团体）股份有限公司公布《关于兼并披露的关联买卖信息披露公告》。依据《银行保险机构关联买卖控制方法》（中国银保监会令〔2022〕1号）（以下简称《方法》）第五十六条的规则，普通关联买卖应在每季度完毕后30日内按买卖类型兼并披露。基于此，中国安康保险（团体）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二季度分类兼并披露的关联买卖状况如下：

关联买卖是利空还是利好

关联买卖的性质是利空还是利好取决于买卖的详细内容。 关键在于评价买卖能否能够为公司带来正面的经济效益。 关联买卖是公司之间由于存在直接或直接的权益相关和利害咨询而启动的买卖。 在市场经济中，这类买卖普遍存在。 其优势在于，由于关联方之间的特殊相关，可以增加买卖本钱，提高效率，确保合同执行。 依据《企业会计准绳--关联方相关及其买卖的披露》，当一方能够对另一方施加控制、共同控制或严重影响时，这两方被视为关联方。 关联买卖或许触及公司之间的商品或服务交流、资产买卖、提供或接受劳务、代理、租赁、资金借贷、担保、控制合同、技术或知识产权转移、容许协议以及关键控制人员的薪酬等。 但是，关联买卖也或许带来风险。 由于关联方或许应用其位置影响买卖条款，造成不公允的结果，从而或许损害股东或债务人的利益。 股票是有价证券，代表股份有限公司的一切权。 股东可以经过持有股票取得股息和红利，并介入公司的利润分配，但同时也承当公司运营错误的风险。 关联买卖的概念触及公司及其关联方之间的买卖，关联方包括持股权益相关的团体和法人。 关联买卖在公司运营中尤其关键，尤其在并购活动中，它相关到财务监管、信息披露和维护少数股东权益等多个法律疑问。 关联买卖的种类单一，包括但不限于产品或服务的购置与销售、资产买卖、提供或接受劳务、代理、租赁、资金借贷、担保、控制合同、技术或知识产权转移、容许协议以及关键控制人员的薪酬等。 这些买卖可以依据其对公司及股东权益的影响水平、买卖对象、计价准绳以及买卖合法性等多个维度启动分类。

关联买卖的披露应到达什么要求？

关联买卖的披露应到达以下要求：

什么是关联方买卖转移定价

关联企业转移定价是企业的战略性行为，但也是企业逃税避税和操纵财务报告、转移资金的常用手腕。 关联方买卖转移定价的规范关键包括税务调整和信息披露。 正常买卖准绳是税务调整的基本准绳，但调整的方法有多种，应当依据实践状况灵敏选择。 为了使会计信息经常使用者正确看法企业的关联方买卖，从而评价企业的时机和风险，应当在财务报告中详细披露关联交方易转移定价的详细状况。 《关联方相关及其买卖的披露》准绳规则：“在企业的财务和运营决策中，假设一方有才干直接或直接控制、共同控制另一方或对另一方施加严重影响，本准绳将其视为关联方；假设两方或多方同受一方控制，本准绳也将其视为关联方。 ”详细包括：直接或直接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业；联营企业；关键投资者团体、关键控制人员或与其相关亲密的家庭成员；受关键投资者、关键控制人员或与其相关亲密的家庭成员直接控制的其他企业。 所谓关联方买卖，是指在关联方之间出现的转移资源或业务的事项，而不论能否收取价款，关键有：购销商品或其他资产（如固定资产、有形资产）、提供或接受劳务、代理、租赁、融资、担保和抵押、控制合同、研讨开发项目的转移容许仇议等。 由于关联相关的存在，将或许影响关联企业的财务状况和运营效果。 关联方之间的买卖，在非关联方之间或许不会出现，即使出现，关联方之间买卖或许不会按与非关联方之间买卖的金额启动。 由于企业与非关联方之间的买卖普通是依照公允市价启动，但是由于投资企业对被投资企业的财务运营决策有着严重的影响，因此关联方之间的买卖的定价较为灵敏，往往高于或低于公允市价。 依据美国学者对164家美国跨国公司的调查标明，在外部买卖中采取正常买卖多少钱的只占35%.关联方买卖行为的不确定性和买卖多少钱的非市场性、多样性，使其定价政策成为买卖的中心内容。 关联方买卖转移定价的动机 关联方买卖转移定价关键包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价，存款利息、有形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权的转移定价。 从通常过去讲，企业转移定价制定的方法关键有以市价为基础和以本钱为基础两种。 但企业在启动关联买卖时，往往依据其战略要求启动调整。 因此，关联方买卖的实践转移多少钱往往与通常多少钱有差异。 在有些状况下，关联方买卖的转移定价甚至与其本钱或市价相差甚远。 关联方转移定价关键有以下目的：1.减轻税负应用关联方转移定价避税，一方面是应用不同企业、不同地域税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到盈余企业，从而成功整个集团的税负最小化。 我国在税制革新以后，国际企业之间税率差异变小了，但不同地域不同企业的税务政策仍有差异，如特区的企业与普通地域企业的税率、高新技术企业与普通企业在税率和免税活动上，仍存在相当大的差异。 企业集团经常经过在关联企业间人为地抬高或降低买卖多少钱，调理各关联企业的本钱和利润，以到达减轻其税负，使各关联企业的共同体失掉最大利润的目的。 2.调理利润以树立新建公司在事先的笼统关联企业间的母公司为使其控股的新建公司占有市场，往往经过低价向新建公司提供原资料、零部件或劳务，而低价购置其产品的做法，提高新建公司的利润率和竞争力，使其在市场竞争中站稳脚跟。 上市公司的控股股东往往以昂贵的多少钱经过关联买卖将优质资产转移到上市公司，以增强上市公司的获利才干，改善其财务状况。 3.谋取私利将企业资产和利润转移到关键投资者、关键控制人员及其家眷所控制或有严重影响的企业，从而到达为少数人谋取私利的目的。 4.出于证券市场的压力，粉饰会计报表，蒙骗会计报表经常使用者经过转让定价，可使与其有关的上市公司利润虚增，蒙蔽投资人，使投资人高估其获利才干和运营状况。 5.转移资金许多国度在国际资金和外汇相对充足的状况下，大都采取一些限制资金转移的措施，此时，跨国公司往往经过转移定价以低价向处于该国的子公司发运货物或提供劳务等方法，成功资金的转移。 国际企业控股股东与上市公司之间也经常为了转移资金而以非公允多少钱启动买卖。 6.规避风险跨国公司经过转移多少钱，可将利润转出，以规避东道国政治风险，降低预期的外汇风险，增加通货收缩损失。 关于国际企业而言，经过关联交方易转移定价可成功产业结构转移与优化。 7.基于外部考核与奖励的转移定价现代责任会计中为了考核各个利润中心的业绩，往往经过制定外部转移定价，来考核各中心的盈利才干。 关联方买卖转移定价的影响 一定的关联买卖，可以降低买卖费用，改善企业的财务状况，成功行业结构优化，因此，关联买卖有其一定的积极作用。 但是，由于关联买卖与市场公允多少钱之间的差异造成不同方式的利润转移，过火偏离市场多少钱的关联方买卖转移定价势必对市场各介入主体的利益发生影响。 关键表如今：1.上市公司经过关联方买卖转移定价启动税负转移，增加企业总体税负，形成国度税收支出损失。 2. 上市公司经过转移定价操纵利润，粉饰财务报表。 为了取得配股资历、防止被ST、PT摘牌下市，成功预定的盈利目的，以及其他经济和政治的要素，每到年末，关联买卖便大大参与。 上市公司往往经过不合理的关联买卖，虚增公司的利润。 盈余信息是财务报表的重心，是投资者启动决策的关键依据。 少量的非正常关联买卖，使得投资者无法区分高质量的公司和低质量的“柠檬”，从而造成社会资源性能的低效率。 3.非正常定价的关联买卖或许使上市公司成为控股股东的提款机，损害中小股东的利益。 相当部分上市公司的控股股东应用关联买卖转移资金至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收买产品再以市场多少钱出售以失掉差价、向上市公司低价提供原料、无偿或低于正常利率占用上市公司资金、向上市公司低价转让低质量资产等。 这实践上是吮吸了上市公司的营运才干、盈利才干和偿债才干，腐蚀了中小股东的利益。 4.非正常定价的关联买卖有悖于公允买卖准绳。 一些关联企业应用转移定价展开不合理竞争，垄断市场，搅扰市场买卖次第。 5.一些外资企业的外商投资者或许应用转移定价低价向其国外公司销售商品或原资料，或许低价从其国外公司出口原资料或机器设备等，来转移在我国赚取的盈利，到达少交或不交所得税的目的。 这严重损害了我国的国度利益。 关联方买卖转移定价的税务调整与规范 通常上，关联方买卖是企业经过与关联方出现资产或债务债务的转移，到达企业预期目的的一种自主性企业行为，是无法防止的，转移定价是企业自身的战略行为，不应予以干预。 但关联方买卖转移定价对国度税收、投资者和其他企业的利益都有着较大影响，假设没有一个游戏规则，将扰乱正常的市场次第，损害证券市场和整个社会的效率。 因此，有必要对关联方买卖的转移定价启动调整与规范。 1.国外对关联方转移定价的规范判别转移多少钱能否合理，必需有一个规范，美国倡议的“正常买卖准绳”目前已被各国普遍接受。 依据此准绳，在确认跨国公司某一项转移多少钱能否合理时，税务部门将参照同类产品在相似的销售条件下，由相互独立的买卖双方买卖时构成的多少钱为规范价，将二者启动比拟，得出结论。 假设转移多少钱逾越了“正常买卖准绳”确定的规范，税务部门有权实施“转移多少钱审计”，调整偏重新分配该公司的利润、扣除额及其他支进项目，依照调整后的数额确定征税人的真实应税所得额，强迫其交征税款及罚款。 为了评价跨国公司的转移定价能否契合“正常买卖准绳”，美国税法中规则了三种计算买卖多少钱的方法：（1）可比不受控制定价法。 该法要求母公司将产品销售给子公司的多少钱应与同种货物由独立的买卖双方买卖时的多少钱相分歧，并将买卖所得同与其运营活动相相似的独立企业的获利相比拟，得出可比利润的上下限。 此法最能表现“正常买卖准绳”的要求。 但是在质量、数量、商标、品牌甚至市场的经济水平的差异等方面，直接对比并非易事。 （2）转售定价法。 此法将从事买卖的母、子公司视为相互独立的供销双方，它要求供应方的转移多少钱相当于销售方转售给第三方的多少钱减去合理的销售毛利。 合理的销售毛利是指转售者取得的毛利要与市场上同类商品的其他销售者的毛利相分歧。 （3）本钱加成定价法。 此法是在消费者或销售商的实践本钱上加毛利来确定转移多少钱的方法，毛利确实定须参照执行同种职能的独立公司所享有的毛利水平。 当无法取得可比多少钱或无法取得可参照信息时，税务部门将应用“利润分配法”来评价转移多少钱。 此法将跨国公司的全体利润按各成员所占用的资产、实行的职责及承当的风险比例启动分配，经过调查各成员的利润直接评价转移多少钱的合理性。 跨国公司有权依据自己的状况选择一种订价战略，一旦选定，就必需严厉按该法的详细规则转移多少钱，并前前期分歧。 跨国公司可与税务部门事前达成“预订多少钱协议”，明白转移多少钱的方法，然后依协议行事。 这样，跨国公司可按规则，在一定时期内防止税务部门的转移多少钱审计。 0ECD1996年最新指南规则，契合正常买卖准绳的认定方法有五种，即可比非受控定价法（CUP）、转售定价法（RPM）、本钱加成定价法（CPM）、买卖净利润率法（TNMM）和利润分割法（PSM）。 前三种是传统买卖法，是确定关联企业之间买卖能否正常的直接方法，但由于买卖的商质量量、消费时期、地点、条件等要素的不同，要确定一个使征税双方及不同征税机关都接受的正常买卖多少钱并非易事，因此0ECD规则，在上述三种方法无法实施时，可采用后两种方法，以利润为基础，经过比拟详细买卖项目的利润，推断转移多少钱能否合理，从而将应税所得调整到合理正常。 2.我国对转移定价的调整与规范《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十条规则，征税人与其关联企业之间的业务往来，应当依照独立企业之间的业务往来收取或许支付价款、费用。 不依照独立企业之间的业务往来收取或许支付价款、费用，而增加其应税所得额的，税务机关有权启动合理调整。 依据税收征管法及外商投资企业与本国企业所得税法实施细则的规则，关于购销活动，其调整顺序是：（1）按独立企业之间启动相反或许相似业务活动的多少钱；（2）按再销售给有关联相关的第三者多少钱所应取得的利润水平；（3）按本钱加合理的费用和利润；（4）按其他合理的方法。 这里的前三种方法与国外相似。 但是，我国关于其他合理方法，并无相应的详细规则，在实践税收征管中，往往采用核定利润率调整，其结果往往有违正常买卖准绳。 关于调整次第， 0ECD1979年末尾制定转让定价指南时就不赞成对各种方法规则机械的顺序，而奖励灵敏适用地选择适宜的调整方法。 1995年，0ECD再次重申了这一点，只不过指出，只要在传统买卖法不适用的状况下才干采用买卖利润法（包括买卖净利润率法、利润分割法）。 美国1992年也宣布取消对经常使用次第的规则，只需求对方法的选择应列出相应的理由以证明其契合最优法规则。 因此，关于人为地规则调整方法的选择次第，并无依据，只需契合正常买卖准绳，就可以采用。 同时，我国对转移定价调整方法的规则也过于简易，缺乏可操作性。 应自创0ECD关于转移定价调整的规则，对调整方法作出详细规范，并引进买卖利润法，以便在无法取得可比市场买卖多少钱时经过比拟利润推断转移多少钱能否合理。 同时，为了节省调整本钱，可扩展采用目前国外较为普遍的预商定价协议制度，即企业向税务机关事前报告关联方买卖的转移定价方法，经认可后作为计征所得税的依据。 关于转移定价方法的选择，应规则企业坚持前后分歧，不得随意变卦。 关联方买卖转移定价规范的必要性由于关联相关的存在，将或许影响关联企业的财务状况和运营效果。 关联方之间的买卖，在非关联方之间或许不会出现，即使出现，买卖多少钱也或许不同，由于非关联方之间的买卖普通依照公允市价启动。 但是，由于投资企业对被投资企业的财务、运营决策有严重的影响，因此关联方之间买卖的定价较为灵敏，往往高于或低于公允市价。 美国学者对164家美国跨国公司的调查标明，在外部买卖中采取正常买卖多少钱的只占35%。 关联方买卖转移定价对介入买卖各方的利益都有着较大影响，因此是关联方买卖中的中心疑问。 从通常过去讲，转移定价制定的方法关键有以市价为基础和以本钱为基础两种。 但是，企业在启动关联买卖时，往往依据其战略要求对买卖多少钱启动调整。 因此，关联买卖的实践转移多少钱往往或多或少背叛其通常多少钱。 在有些状况下，一些企业出于种种日的，转移定价与其本钱或市价往往相去甚远。 具休而言，关联买卖转移定价关键有以下目的。 1.成功税负最优化应用不同企业、不同地域税率及免税条件的差异，采用“高进低出”或“低进高出”的方法，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业，以逃脱税负;或许将盈利企业的利润转移到盈余企业。 从而成功整个集团税负的最小化。 2.扶持新建公司或上市公司母公司为使其控股的新建公司打末尾面、占有市场，往往以较低的转移多少钱向新建公司提供原资料、零部件或劳务，再以低价购置其产品的做法。 降低子公司的本钱，提高其利润率和竞争力，使其在市场竞争中站稳脚跟。 在我国，控股股东往往以昂贵的多少钱经过关联买卖将优质资产转移到上市公司，以增强其获利才干，改善上市公司的财务状况和盈利才干，到达包装上市或取得配股资历等目的。 3.盈余控制与国外关键应用会计政策选择启动盈余控制不同，在我国资本市场L，上市公司启动盈余控制更多地是经过关联买卖。 特别是每到年底，上市公司往往就启动大员的关联买卖，特别是资产重组和资本运营类的关联买卖，应用转移定价来粉饰会计报表，误导投资人高估其获利才干和运营状况，从而做出错误的决策，或许蒙骗监管当局以取得配股资历，或许逃避监管和处分。 此外，关联买卖转移定价还是跨国公司转移资金以及规避东道国政策、汇率、通货收缩等风险的关键手腕。 由此可见，转移定价是企业(集团)控制应局战略的一部分，是规避风险、实施战略转移、成功整个集团的运营业绩最大化和税负最优化布置的关键手腕，是组建企业集团价值的关键表现。 一定的、正常的关联买卖转移定价有其积极作用。 关联方买卖转移定价的信息披露 对关联万买卖的转移定价启动调整，往往是税务机关启动的，其目的在于防止企业应用转移定价逃税避税，但是，转移定价影响的不只仅是税收，尤其对上市公司而言，财务粉饰和转移资金的思索往往要超越避税的思索。 因此，会计也应对关联方买卖的转移定价启动充沛的反映，以便信息经常使用者能够正确评价企业关联方买卖及其影响，鉴别企业真正的财务状况和运营效果。 关于关联方买卖转移定价的会计处置有两种思绪，一是在会计报表中用公允市价重新计量，即依照不存在关联相关时的市场多少钱启动调整；二是在财务报告中详尽披露关联方买卖的信息。 由于许多买卖具有无法比性，对各种买卖依照公允市价重新计量简直是无法能的，会计作为一个信息系统，关键是反映经济事项，而不应重新对买卖启动定价。 因此，关于关联方买卖的转移定价，比拟可行的是在财务报告中详细披露转移定价的要素。 理想上，目前国际上大少数准绳制定机构和证券监管机构也是这么做的。 如加拿大，企业不但要披露关联买卖所经常使用的计量基础，而且应奖励披露有关买卖多少钱如何选择的信息，以协助经常使用者评价该企业关联买卖的影响。 关于以账面价值计量的买卖，应提醒其账面价值与买卖价值的差异。 英国FRS指南也以为，了解财务报表所必要的关联买卖的其他要素，包括了对关键资产转移金额与正常市场多少钱之间的差异的说明。 而香港联交所则要求发行H股的上市公司，若出现非国度政策或方案规则的、与关联方的买卖，如控股股东向上市公司提供原资料、水电等，不单要有足够的披露，更要公司能确认这样的布置能否契合企业的利益。 我国1997年发布了《关联方相关及其买卖的披露》准绳，要求在出现关联方买卖时，应在报表附注中披露关联方买卖的性质、买卖类型及其买卖要素，要披露的买卖要素包括：买卖的金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例；定价政策。 准绳《指南》对定价政策的解释是：“指关联方之间启动买卖时确定买卖多少钱的准绳，例如，买卖多少钱确实定能否与非关联方多少钱相分歧。 假设关联方买卖没有金额或只要意味性金额的买卖，也应当披露是如何启动买卖的”。 中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》规则，上市公司关联方买卖的多少钱与买卖对象的账面价值或其市场通行多少钱存在较大差异，且对公司财务状况和运营效果发生严重影响的，董事会应对定价依据等作出充沛披露。 注册会计师在审计中应对买卖的真实性、合法性、有效性，买卖多少钱的公允性，信息披露的充沛性与准确性予以适当关注，并恰外地表示审计意见。 《地下发行股票公司信息披露的内容与格式准绳第二号<年度报告的内容与格式>》规则，报告期内出现的关联方买卖，若关于某一关联方，报告期内累计买卖总额高于3 000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上或占本期净利润的10%以上的，须披露详细状况。 假设出现的买卖属不同类型，应按以下要求区分披露：（1）购销商品、提供劳务出现的关联方买卖，至少应披露以下内容：关联买卖方、买卖内容、定价准绳、买卖多少钱、买卖金额、占同类买卖金额的比例、结算方式及关联方买卖事项对公司利润的影响。 可以取得同类买卖市场多少钱的，应披露市场参考多少钱，实践买卖多少钱与市场参考多少钱差异较大的，应说明要素。 （2）资产、股权转让关联方买卖，至少应披露：关联买卖方、买卖内容、定价准绳、资产的账面价值、评价价值、转让多少钱、结算方式及取得的转让收益，转让多少钱与账面价值或评价价值差异较大的，应说明要素。 （3）公司与关联方（包括未归入兼并范围的子公司）存在债务、债务往来、担保等事项的，应披露构成的要素及其对公司的影响。 （4）其他严重关联方买卖。 同时规则，监事会应对关联方买卖能否公允，有无损害上市公司利益等事项宣布独立意见。 应该说，这些要求还是较为严厉的。 但从实践状况来看，上市公司关联方转移定价的披露存在较多疑问：很多公司没有披露买卖金额或定价政策，对关联方买卖定价确实定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可了解性，往往只列示“按协议多少钱”、“按市场多少钱”或“评价价”、“活动价”、“本钱价”，没有详细说明制定多少钱的方法和基础，只要少数企业披露活动的详细比例、本钱加成比例。 实践上，正常市价、批发价、合同价、协议价、方案多少钱等方法，是概念模糊的提法，并未明白其与市价的相关，披露所能传递的信息十分有限，信息经常使用者往往无法对关联买卖作出判别。 之所以会出现这样的状况:一是上市公司在年底为了取得配股权等目的，便借助关联买卖来使公司的财务状况和运营业绩愈加美观，也就是启动盈余操纵，因此，在监管不严的状况下，上市公司对关联方买卖的转移定价便故意三缄其口，以掩盖企业的真实状况。 二是部分企业担忧过火的披露会暴露企业的商业秘密。 由于转移定价的披露会触及到企业的本钱、销售多少钱等，这些往往是企业的商业秘密，一旦为竞争对手知晓，或许形成企业的竞争逆势，因此企业往往不愿主动披露详细的转移多少钱信息。 三是目前会计准绳和其他信息披露规则还很不完善，缺乏详细的可操作性强的规则。 如《关联方相关及其买卖的披露》准绳要求披露关联方买卖的定价政策，但是，无论是准绳还是指南都缺乏详细的细节，没有要求企业披露选择该定价政策的基本要素及其与市价的可比性，从而将模糊性带人披露中，成为监管规范的一个破绽，致使一些上市公司在详细操作中无所适从，而另一些上市公司则据以逃避披露监管。 理想上，转移定价是关联方买卖中的中心疑问，因此，关联方买卖的信息披露尤其应侧重披露转移定价信息。 参考文献李明辉.试论关联方买卖转移定价规范.《决策自创》.2002年3期