拟挂牌转让三水长丰100%股权 000973.SZ 佛塑科技 (拟挂牌转让三家公司)

媒体7月9日丨(000973.SZ)发布，为了进一步集中资源聚焦优点业务，优化公司盈利才干和中心竞争力，推进公司高质量展开，拟经过产权买卖中心肠下挂牌形式转让全资子公司佛山市三水长丰塑胶有限公司（简称三水长丰）100%股权。在不低于三水长丰100%股权评价价值的前提下，综合思索资产市场价值等状况，拟定本次买卖的初次挂牌价为17,987.19万元。最终买卖多少钱和买卖对手将依据地下挂牌买卖结果为准。

国有上市公司控制层收买的案例研讨

关于国有上市公司控制层收买的案例研讨

引导语：我国的上市公司控制层收买尝试起始于1999年，粤美的控制层经过受让法人股，成功收买上市公司。 上方是我为你带来的关于国有上市公司控制层收买的案例研讨，希望对你有所协助。

一、上市公司控制层收买的早期开展

2001年以后，上市公司控制层收买末尾增多，随着2002年《上市公司收买控制方法》出台，控制层收买成为一大热点，被作为经理层奖励、完善公司法人控制结构的关键手腕，惹起各方的关注。

一方面，实施MBO是成功国有资本战略性分开，优化企业控制结构的一剂良药;同时也是处置由于历史要素造成的群体企业产权界定模糊疑问、成功企业一切权向真正的一切者回归的一条捷径。 另一方面，不少人对MBO的实施动机、定价规范、融资方式等诸多疑问提出种种质疑，以为在相关法规不完善、操作程序不规范的状况下，MBO隐患太多，极有或许发生国有资产流失、损害上市公司中小股东利益等种种弊端。 2003年3月，财政部向原国度经贸委企业司发函，建议暂停对MBO的审批。 同年12月，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制任务的意见》，对触及国有股权转让的控制层收买启动了较为严厉的规则。 由此，如火如荼的MBO浪潮末尾走向高潮。

二、中国上市公司控制层收买的典型形式

(一)关联股东共同收买

关联股东共同收买最典型的案例及美的(美的集团，SZ)的控制层收买。 介入美的控制层收买的两家公司开联和美托，具有关联相关，前者的关键股东是董事长的儿子何剑锋，后者则是董事长何享健自己。 由于2001年中国证监会还没有对收买中“分歧执行人”作出规则，两个公司经过火别收买美的的部分股份，顺利取得了控制权。 同时，也顺利规避了“要约收买”的义务。

这种形式还或许出现一些不同状况，例如控制层区分成立两家公司共同收买，典型的如深方大(方大集团，SZ)的控制层收买，由于目前《上市公司收买控制方法》对“分歧执行人”的界定比拟模糊，控制层在实施收买、取得控

股权的同时逃避“要约收买”义务。

随着《上市公司收买控制方法》关于分歧执行人的界定逐渐完善，美的形式已不是一个可行的途径。

(二)直接纳买

上市公司国有股股权转让必需经过财政部审批，程序较为复杂、所需时期较长，而未上市的国有资产转让相对来说则要容易一些。 因此，经过直接纳买上市公司第一大股东实施直接纳买，是控制层收买的一种关键途径，比拟典型的有鄂尔多斯(鄂尔多斯，SH)控制层收买。 控制层和职工共同出资成立的东民公司，经过收买上市公司鄂尔多斯的第一大股东鄂尔多斯集团，直接成为鄂尔多斯的控股股东。 相同的案例还有宇通客车(宇通客车，SH)、宁波富邦(宁波富邦，SH)等。

2010年以来的国有上市公司控制层收买案例并不多，包括2012年的大连国际(SZ)、2014年的山东如意(SZ)和2016年的东贝B股(SH)，上述案例无一例外均采取了直接纳买的形式。

(三)方式上有关联的法人结合收买

在控制层暂时有力实施取得相对控股权的收买时，还或许应用一家方式上有关联相关的法人共同介入控制层收买，从而取得相对较高的控股位置，宇通客车(宇通客车，SH)的控制层收买就是一例。 2002年6月，郑州市国资局将上市公司宇通客车的大股东宇通集团的89.8%的股份转让给控制层出资成立的上海宇通，10.2%的股份转让给河南建业公司。 上海宇通应用对宇通集团的控股，结合河南建业成功收买了上市公司宇通客车。 宁波富邦(宁波富邦，SH)的控制层收买也属于这种形式，两个方式上有关联相关的公司宁波富邦、上海城开结合收买上市公司第一、第二大股东股份，共持有上市公司43.7%的股份，由于这两家公司没有方式上的关联相关，并不构成关联买卖，可以防止要约收买。 同时，这种形式的控制层收买还可以再控制层资金缺乏的状况下，借助另一家方式上有关联的法人，成功实施收买，其实质是控制层应用外部权益资本融资。

(四)介入发起，逐渐收买

深方大(方大集团，SZ)、洞庭水殖(大湖股份，SH)的控制层收买颇具特征，在公司上市之初，控制层就经过成立另一家“壳公司”，介入上市公司发起设立，由于资金较少，参股份额有限，并不是公司控股股东。 在以后的运营中，控制层经过“壳公司”的资本运作，参与在上市公司股份，逐渐成功对上市公司的控制层收买。 深方大1995年成立之初，董事长熊建明就经过团体持股98%，在香港成立集康公司，介入深方大的发起设立，并成为其第二大股东。 在2001年又团体持股85%成立邦林公司，和其他中、高层控制人员成立的时利和公司共同收买上市公司第一大股东的全部股份，实施了控制层收买。 以权益计，熊健明团体对深方大的持股比例在20%以上，成为实践控股股东。 在洞庭水殖的控制层收买中，控制层发起成立的泓鑫公司从一末尾就介入上市公司的发起设立，并持有股份12.84%。 2002年9月，泓鑫公司进一步收买上市公司第一大股东17.07%股份，算计持有上市公司29.91%股份，成为上市公司控股股东。

(五)收买非控股法人股东股份，成功直接纳买

上市公司控制层欲实施控制层收买，但是公司控股股东又不情愿出让股份，此时，控制层经过收买其他法人股东股份的方式，实施直接纳买。 这种方式有点相似于西方国度盛行的“敌意收买”，但由于收买者作为目的公司控制者的特殊身份，又不同于“敌意收买”。 目前，佛塑股份、特变电工的控制层收买是以这种方式启动。 佛塑股份(佛塑科技，SZ)的控制层收买中，控制层成立的富硕公司经过受让上市公司第二大股东的股份，成为第二大股东;特变电工(特变电工，SH)的控制层区分收买第一、五、八大股东4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成为第二大股东。 早期的这种形式下的控制层收买虽然并不彻底，控制层并没有取得上市公司的控制权，但是控制者的身份曾经出现关键改动，由地道的“控制者”变成了“关键股东”，从而改动了公司原有的控制结构，对企业消费运营发生关键影响。

收买非控股法人股东股份启动直接纳买在近年来又出现了新的案例，在这两个案例中，控制层均取得了上市公司的控制权。2014年的山东如意(SZ)控制层收买案例，公司董事长控制的如意科技原持有上市公司控股股东毛纺集团24.46%的股份，经过收买中亿集团持有的毛纺集团27.55%的股份，算计持有毛

纺集团52.01%股份，超越了西方资产持有的毛纺集团31.86%的股权比例，成为毛纺集团的控股股东并成为上市公司的实践控制人。 2016年的东贝B股(SH)控制层收买案例中，公司控制层控制的冷机实业原持有上市公司控股股东东贝集团9.26%的股份，经过收买洛克电气持有的东贝集团39.14%的股权，冷机实业将算计持有东贝集团48.41%的股权，并经过与持有东贝集团5.51%股份的埃博科技签署《股权委托控制协议》，算计控制东贝集团53.92%股权，超越西方资产的43.81%的持股比例，成为东贝集团和上市公司的控股股东。

(一)上市公司控制层收买融资状况

(二)上市公司控制层收买融资的`特征

1、从地下披露信息看，早期控制层收买资金大部分来自控制层自筹资金 从买卖状况看，早期的控制层为收买成立的新公司注册资本都比拟高，其中，洞庭水殖、特变电工、胜利股份、鄂尔多斯、宇通客车等5家公司的注册资本均高于收买所需资金。 并且，控制层在这些收买平台公司中所占权益比例高，只要洞庭水殖的受让方有20%权益属于外来机构投资者融资。 由于这些收买平台公司都是新成立，注册资本较好地反响了外部现金流，据此可以判别中国上市公司的控制层收买的资金大部分来源于控制层自筹。

但是，控制层用于成立平台公司的资金大部分来自团体融资。 中国控制层支出水平相对较低，因此合理的推测是控制层收买的资金少量来源于团体借款，例如向亲朋好友借款，用团体资产向银行作抵押存款、以团体信誉向其他企业融资等，团体融资成为控制层收买资金的关键来源。 佛塑股份再控制层收买的公告中，明白披露了所需资金由控制层自行经过借款、存款处置。

3、外部权益资本较少介入控制层收买

在典型的控制层收买中，收买资金除了依托少量的借贷以外，还可以经过吸收机构投资者、团体投资等权益资本方式，共同介入控制层收买。 在上述案例中，只要较少案例应用了外部机构投资者的权益资本，其他收买活动全部依托控制层自筹资金入股处置。

4、股权质押成为控制层收买再融资的关键手腕

在曾经成功控制层收买后，一些注册资本低于收买资金的受让人都启动了股权质押融资，如美的集团、方大集团和最新的东贝B股案例。 先经过银行或许其他机构借款启动控制层收买，收买成功后再启动股权质押将上述借款还清，虽然实质上是一种“以新债还旧债”的行为，但是能够让控制层收买的资金来源多了一条可行的途径。

5、分期付款具有卖方融资的性质

分期付款作为一种融资技巧，被运行到控制层收买中。 如佛塑股份控制层收买中，收买平台富硕公司经过火期付款方式，处置收买资金缺乏的疑问。 经过与原第二大股东协商，在签署股权转让协议后，支付首期转让款，恰恰略等于富硕公司的注册资本，而承诺在股权过户时支付余款13,764万元，另内在一年内付清剩余的16,457.198万元。 经过火期付款，实施控制层收买的富硕公司失掉了卖方16,457.198万元的1年期融资。

四、近年来国有上市公司控制层收买相关案例

(一)2012年大连国际MBO

1、收买的基本状况

本次控制层收买的收买方为大连翰博投资有限公司(以下简称“翰博投资”)，是大连国际董监高为主出资组建的有限公司，控制层算计持有翰博投资61.60%股权。 本次收买为翰博投资受让亿达投资持有的国合集团30%股权，转让后，翰博投资持有国合集团53%的股权，并经过国合集团直接持有大连过18.38%股权。

本次收买前上市公司的控制相关结构图为：

本次收买成功后控制权相关结构图为：

2、股权转让协议的关键内容

转让协议当事人：亿达投资(出让方)和翰博投资(受让方);

转让的股权及比例：亿达投资持有的国合集团30%股权;

股权转让的价款：人民币17,000万元;

付款布置：翰博投资在股权转让协议失效后五个任务日外向亿达投资支付80%的股权转让价款(即人民币13,600万元);并在股权过户注销变卦成功之日起十个任务日内，支付剩余20%的股权转让价款(即人民币3,400万元);

股权转让协议的失效：股权转让协议经大连国际股东大会审议经事先失效。

上述收买资金来源于翰博投资的自有资金1,500万元、股东借款3,500万元及银行存款12,000万元。 依据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签署的存款意向书，中国农业银行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信贷资金用于本次股权转让价款的支付。 翰博投资各股东承诺，如出现上述资金缺乏以支付本次股权转让全部价款的情形，各股东将按出资比例向翰博投资提供剩余股权转让款。 翰博投资声明，本次受让国合集团30%股权所需资金未直接或许直接来源于大连国际，也没有与大连国际启动资产置换或许其他买卖失掉资金。

4、本次收买的定价

本次收买中，翰博投资以17,000万元收买了亿达投资持有的国合集团30%的股权。 本次收买成功后，翰博投资将持有国合集团53%的股权，其经过国合集团直接持有了大连国际56,772,782份股权，占大连国际股本总额的18.38%。

本次收卖多少钱是以评价机构出具的《大连翰博投资有限公司拟收买中国大连国际经济技术协作集团有限公司股权项目资产评价报告书》(元正评报字[2012]第086号)为基础确定的。 依据该评价报告，截至2011年12月31日，国合集团30%股权的价值为18,242.62万元。 依据买卖双方志愿，经协商，翰博投资和亿达投资以评价价值为基础启动了友好协商，最终确定本次收卖多少钱为17,000万元。

元正评价在对国合集团股权价值启动评价时，评价假定及评价方法合理，评价结果真实反映了国合集团股权的价值，不存在清楚低估状况。其中对国合集团

拥有的大连国际股权的评价值为48,881.29万元，该评价值与大连国际评价报告中上市公司全部股东权益评价值的18.38%分歧，且略高于该部分股权依照2011年12月30日和2012年7月13日收盘价计算的价值。 如以该评价值作为大连国际股票市值，则相关于大连国际2011年扣除十分常损益后的每股收益，市盈率为17.22倍，与行业可比公司的平均市盈率17.54接近，因此该评价值不存在清楚低估大连国际股权价值的疑问。