00012.HK 恒基地产 拟发行80亿港元有担保可换股债 (00012英语一)

媒体7月8日丨恒基地产(00012.HK)公告，于2025年7月8日，发行人、公司(作为发行人的担保人)及经办人签署认购协议，内容有关经办人或其促使的认购人认购发行人将予发行的本金总额为港币80亿元的债券，惟须受认购协议所载条件规限。债券的发行价将为债券本金总额的100%，而每份债券的面值将为港币2,000,000元及其整数倍。

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李兆基的资料?

出生年月：1928年1月29日 籍贯：香港 祖籍：广东顺德市大良镇人。 公司总部：中国香港。 关键行业：地产、动力。 上市公司：恒地、恒发、中华煤气(香港)。 2007年《福布斯》全球亿万富豪排行榜，以170亿美元位列第22。 2008年《福布斯》全球亿万富豪排行榜，以190亿美元位列第29。 2009年《福布斯》全球亿万富豪排行榜，以90亿美元位列第43。 2010年《福布斯》全球亿万富豪排行榜，以185亿美元位列第22李兆基一九二八年一月二十九日出生于广东顺德。 事先其父在顺德开了家运营金银业的小铺，李兆基的孩童时代就是在这个小铺子里渡过的。 从小潜移默化，使李兆基对做生意产 生了特殊的兴味。 三十年代，李兆基的父亲从顺德到来广州，开了一家银庄。 小学刚毕业的李兆基也随父亲到来广州，在父亲的银庄里打杂，末尾了他的创业生涯。 三、四十年代，正是中国中原战乱频仍、社会动乱不安之时。 李兆基在银庄里每日接触少量钱财，他亲眼看见有的人几天前还拥有几捆钞票，几天后便随钞票猛烈升值而一文不名。 年轻的李兆基从中悟出一个道理：钞票只是浮财，而拥有物业才是真正的恒产。 这个道理李兆基以为他终身受用不尽，正是靠着它，李兆基才有今天这番事业。 初出闯荡 一九四八年，李兆基怀揣一千元钱，只身到来香港，规避战乱。 初抵香港，李兆基应用他熟习货币兑换业务的优势，在几间银铺挂单，从事买卖外汇和黄金的生意。 事先正值束缚抗争之时，不少中原财主跑到香港，外汇兑换业务及黄金买卖生意十分兴隆。 李兆基与何贤等人协作，在这场黄金大战中大赚了一笔，为其后来事业的开展奠下第一块基石。 五十年代初，李兆基又转行做五金生意和进出口贸易，生意十分随手。 但是，虽然钞票源源不时地赚进，李兆基的心里仍不踏实，广州的阅历令他终身难忘，他决计另择生意行当。 从过去的阅历里，他今次选择了一个牢靠的行当 —— 从事地产业。 地产奇才 　一九五八年，李兆基和冯景禧、郭德胜等八人合股组成永业公司，末尾涉足地发生意。 公司兴办后，他们推出“分层出售、十年分期付款”的方式，面向广阔中高层市民，一改正去地产业运营方式，使得生意十分火爆，所建楼宇均销售一空。 一九六三年，李兆基与冯、郭两人甩掉其他五位股东，另组新鸿基企业有限公司，李兆基任董事局副主席兼公司总经理。 三人联手，在地产界声名遐迩，赢得“三剑客”之名。 新鸿基公司看准香港经济下降和人口急速增长的机遇，鼎力兴修大型屋村和中小型住宅楼宇，开展得十分随手。 一九七二年新鸿基地产股票正式上市，协作了十余年的“三剑客”也于此时分手了。 分手后，李兆基分得约值五千万港元的地盘和物业，他又用这些物业于一九七二年底和胡宝星协作，组建了“永泰建业有限公司”。 胡宝星任董事局主席，李兆基为副主席。 一九七三年终，恰值香港股市牛气冲天之时，李兆基趁机将永泰公司上市，每股一元的股票一下子涨至一元七角，李兆基大捞了一把。 也是运数使然，就在李兆基大捞一把之后，香港股市随全球经济衰退而大崩盘，地产业也随之堕入低谷。 李兆基此时手里握着巨额现金，他看准时机，大肆压价购进土地和旧楼。 一九七五年，香港股市末尾复苏。 李兆基也在此时成立了自己的公司——恒基兆业有限公司。 股本1.5亿港元，地盘20个。 公司成立之后，李兆基有意将恒基兆业上市。 他选择了一个最便利的方法 —— 买壳上市。 即收买一家小型上市公司，然后将之改造，以崭新面目上市。 李兆基的目光瞄向他与人合股的永泰建业公司。 他以物业换取了永泰一千九百万股的新股，成为最大股东，取代胡宝星出任永泰董事局主席。 李兆基接手永泰后，他又将面向广阔市民的运营方法注入永泰，使永泰开展良好，股价也随之下跌，由原先缺乏一元涨至一九七六年终的三到四元。 在李兆基运营下，永泰生意蒸蒸日上，盈利迅速增长。 至一九七九年，由于盈利参与一倍多，李兆基选择派送新股，这样永泰股数逾亿股，市值已达九亿多元，拥有二十余个楼盘。 按香港法律规则，一家上市公司的股票，公家不能拥有超越百分之七十五。 李兆基在永泰已拥有百分之七十的股票，因此，他有意将永泰再扩展。 他的目的，还是要将作为永泰总公司的恒基兆业早日直接上市。 恒基兆业成立之初，仅有股本一点五亿元，楼盘二十个。 但几年之后，它的地盘激增至逾百个。 在寸土寸金的香港，要源源不时地取得足够的土地来建房决非易事。 李兆基以其独到的目光和方式来为自己参与土地储藏。 他采取的方法是收买旧楼，然后拆建出售。 这些旧楼由于绝大部分在城市，故开展潜力十分惊人。 李兆基常年在欧美的中文报刊上刊登广告，收买香港的旧楼。 这一招，不只简易了那些华裔，也使得李兆基在没有竞争对手下取得最优化的效益。 在收买了一层旧楼后，他会想方设法陆续买下全楼，然后再逐渐买下周围楼宇，无声无息地扩大着。 在收买前期时，即使多少钱较高，他也会毫不犹疑地买下。 由于即使如此也比官地竞迎合算。 李兆基以工业化方式运营地产业。 他将土地视为原料，楼宇为制成品。 源源不时地收买土地和不时消费出成品，使恒基兆业赢得港人口中的“楼字制造工厂”的名声。 一九八一年六月，在香港股市的再一波狂潮中，李兆基成功地将恒基兆业推上市，一举集资十亿港币，空虚了自己的实力。 成功地渡过了八十年代初、中期香港位置未定时的高潮期。 渡过了八十年代初中期的高潮，李兆基和他的恒基兆业又上一层楼。 一九八八年，恒基兆业地产公司片面收买了永泰建业，将之改名为“恒基兆业开展有限公司”。 与此同时，恒基开展又宣布发行十二亿新股。 由于该公司拥有百分之二十八点七的香港小轮公司股权和百分之二十六点四的中华煤气股权，更显得实力雄厚。 拥有恒基兆业地产和恒基兆业开展这两个实力雄厚公司的李兆基，也一举跃入香港十大富豪榜中。 香港地产界威望人士在评判李兆基与李嘉诚、郭德胜、郑裕彤四人时，曾有这样的评语：长江实业雄才大约；新鸿基地产稳健有为；新全球开展勇气逼人；恒基兆业则目光远大，先声夺人。 至此，李兆基精心设计的收买、吞并战终于成功了完美的结局，李兆基经过完全吞并原来实力比他强的胡宝星，到达了应用他人开展自己的目的。 而李兆基的借壳上市、以小广博的收买、吞并战术，至今仍成为股市收买战中的成功范例，成为香港的经济学教授的课堂上经常援用的著名例证。 1993年2月，他与郑裕彤、何鸿星以14.9亿港元收买加拿大Westcoast Peboleam公司。 1994年8月，出售加拿大物业百福轩(总楼面要1.63万平方米)，市值1.6亿美元。 恒基地产于1992年少量投资大陆房地产，1993年6月止，在大陆供集团开展的地盘共有20个，总楼面积逾185.8万平方米，散布于北京、上海、广州和深圳等地，其购入本钱低于集团总资产 10%。 1993年下半年，恒基地产再区分购入广州及北京东城两幅地皮。 李兆基原方案将这些大陆投资分拆上市，但未能成事，部分要素是恒基中国缺乏3年业绩，未契合上市规则，故此，恒基地产转而发行可换股债券(债券可兑换成日后上市的恒基中国股份)，集资4.6亿美元。 恒基与新鸿基地产、新全球开展结合投资65亿元人民币，投资武汉江滩填平工程、改造涡轮机厂、重型机厂、重建武汉中山路、武汉饭店；与九龙仓签意向书方案投资上海静安区商品房；又与新鸿基地产、新全球开展等组基金至少1亿美元投资武汉国企。 中原革新开放后，李兆基就与胡应湘、冯景禧、郑裕彤等联袂投资广州中国大酒店。 其后，更是大举投资中原，投资额达上百亿元。 一九九六年元月，北京恒基中心封顶，该项目总投资达三十三亿元，修建面积达二十八万余平方米，坐落于长安街上，成为京华又一美景。 李兆基于一九九三年被国务院港澳办和新华社香港分社聘为港事顾问；一九九五年底又被聘为香港特别行政区筹委会委员。 李兆基有三子两女。 长子李家杰毕业于伦敦大学，现为恒基董事，介入公司开展与控制。 经过多年开展的李兆基，如今已成为香港地产业界中具有无足轻重的显要人物。 他如今是香港恒基兆业地产及香港中华煤气公司主席，合计持有59.87%的恒基兆业、2.5%东亚银行、12%新鸿基公司、10%星洲新达城市开展的股份。 此外，李兆基经过恒基兆业地产持有71.8%的恒基开展、29.7%中华煤气、32.6%油麻地小轮和25%广州洛溪新城的股份。 1996年，恒基兆业地产总市值达123.30亿美元，资产总值为679.45亿港元，营业额 111.71亿港元，在香港上市公司排名中位居前列。

什么是借壳上市？

借壳上市定义

借壳上市是指上市企业的母企业（集团企业）经过将紧要资产注入到上市的子企业中，来成功母企业的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。 强生集团由上海出租汽车企业改制而成，拥有较大的优质资产和投入项目。 近年来，强生集团充沛应用控股的上市子企业--浦东强生的壳资源，经过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分企业注入到浦东强生之中，从而成功厂集团借壳上市的目的。

借壳上市和买壳上市的相反与区别之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市企业壳资源实行重新性能的行为，都是为了成功直接上市，它们的区别点在于，买壳上市的企业首先要求取得对一家上市企业的控制权，而借壳上市的企业曾经拥有了对上市企业的控制权，

从详细操作的角度看，当非上市企业预备实行买壳或借壳上市时，首先碰到的疑问便是如何挑选理想的壳企业，普通来说，壳企业具有这样一些特征：即所处行业大多为旭日行业，详细上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至盈余；此外，企业的股权结构较为单一，以利于对其实行收买控股。

在实施手腕上，借壳上市的普通做法是：第一步，集团企业先剥离一块优质资产上市；第二步，经过上市企业大比例的配股筹集资金，将集团企业的重点项目注入到上市企业中去；第三步，再经过配股将集团企业的非重点项目注入进上市企业成功借壳上市。 与借壳上市略有区别，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收买控股一家上市企业，然后应用这家上市企业，将买壳者的其他资产经过配股、收买等时机注入出来。

借壳上市企业的会计处置

针对部分有证券资历的会计师事务所反映，关于非上市企业经过购置上市企业的股权、成功直接上市买卖应当如何实行会计处置存在一些了解差异，财政部会计司日前发布《关于非上市企业购置上市企业股权成功直接上市会计处置的复函》，明白相关疑问。 财政部在复函中明白，非上市企业取得上市企业的控制权，未构成反向购置的，应当依照《企业会计准绳第20号——企业兼并》的规范执行。

非上市企业以所持有的对子企业投入等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反向购置的，上市企业编制兼并财务报表时应当区别以下状况处置：买卖出现时，上市企业未持有任何资产负债或仅持有现金、买卖性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市企业在编制兼并财务报表时，应当依照《财政部关于做好执行会计准绳企业2008年年报任务的通知》(财会函[2008]60号)的规范执行；买卖出现时，上市企业保管的资产、负债构成业务的，应当依照《企业会计准绳第20号——企业兼并》及相关解说的规范执行，即关于构成非同一控制下企业兼并的，企业兼并本钱与取得的上市企业可识别净资产公允价值份额的差额应当确以为商誉或是计入当期损益。

非上市企业取得上市企业的控制权，构成反向购置的，上市企业在其一般财务报表中应当依照《企业会计准绳第2号——常年股权投入》等的规范确定取得资产的入账价值。 上市企业的前期比拟一般财务报表应为其自身一般财务报表。

借壳上市的步骤

借壳上市大体分三步：

1.集团企业先剥离出一块优质资产上市；

2.上市企业经过配股来筹集资金；

3.上市企业用这一笔资金反过去购置集团企业的另一块资产。

借壳上市案例解析案例一：黄鼠狼偷鸡的启示

据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高明，听起来有些令人匪夷所思。 众所周知鸡的体重普通都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是理想上黄鼠狼简直每次都能顺利未遂，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。 黄鼠狼终究有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便应用这一天赐良机，悄然地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不时用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。 这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡行进的方向。 这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥舞“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再纵情享用。

资金是企业的血液，企业的每一步进度前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不时进度壮大，难免会出现供血缺乏的现象。 假设此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有或许因此而生命垂危。 为企业提给充足血液的方式紧要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。 自主造血是在企业进度相对稳如泰山，利润良性增长的状况下才干成功，但是关于高速进度或许加快扩张的企业而言，只能依托输血来满足资本的需求。

关于资本市场而言，紧要表如今股权的控制和运作上。 借壳上市便是很好的一种资本输血形式。 借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。 借壳上市是经过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力气，从而到达上市的目的；而黄鼠狼偷鸡相同是借鸡奔跑的力气来到达自己的目的的。

案例二：国美电器上市一、国美香港借壳上市图二、国美香港借壳上市历程

密谋2000年终国美末尾将目光转向环境比拟宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄末尾了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐渐学成詹培忠事先正处于香港证监会诉其于坐庄“德智进度（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和损害群众投入者一案“和解协议”执行历程中。铺垫2000年6月底德智进度（0070）下属的JumboProfit以“独立的机构短期投入者”名义结合中介人李祥福，以1920万港元的现金收买了原大股东的小部分股份。末尾染指京华智能化（0493）2000年7月底詹培忠亲身控制的BVI企业GoldenMount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大少数股份控制了上市企业这次收买执行动用的算计约7520万港元的现金，很或许是由中原的真正“买家”提给买壳2000年9月京华智能化以全数包销的方式，增发3100万股新股，多少钱0.4港元/股，募得1190万港元，企业总发行股本增至万股。实践控制人在加大对企业的控制力度从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。本次配发的股份数量，3100万股，折合企业已发行总股本的19.7%，恰恰低于20%，因此，不要求停牌和经过股东大会决议历程JumboProfit曾经从股东名单中消逝，它持有的1500万股2000年12月6日京华智能化以2568万港元购置黄俊烈的SmartechCyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的方式支付，每股多少钱0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市企业第二大股东，并经过BVI失掉了上市企业支付的1200万港元的现金。SmartechCyberworks重新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的企业）购置位于北京鹏润大厦三间办公室，称购卖多少钱是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业事先并没有产权证。ChinaSinoTechnology与京光商定，保证在合同落实后至少两年的时期里，以18美元/平方米的多少钱租赁该物业。代价股1368万港元合股，折合企业已发行股份的19.2%，又是恰恰不超越20%。2001年9月京华智能化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实践控制的上市企业资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市企业的实践控制权，还在詹培忠手里。本次配发的股份数量折合企业已发行总股本的19.8%，因此，也不要求停牌和经过股东大会决议历程。此时股价曾经跌至0.2港元上下詹手中的GoldenMount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的本钱。2002年2月5日京华智能化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI企业ShiningCrown以现金认购。黄已决计将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕算计持有85.6%的股份黄事先他正在收买ST宁窖（）。黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市企业进度地产业务，京华智能化的群众股多少钱在这轮利好信息的抚慰下连翻了四倍。套现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投入者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收买，减持股权比例，既保住了上市位置，又成功一股独大，同时套现减压。2002年4月10日京华智能化出资现金加代价股算计1.95亿港元，收买ArtwayDevelopment（由黄光裕持有）将上市企业账面的简直全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收买“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄套现上市企业现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。群众股连翻四倍，詹把手中的群众部分少量地转给机构投入者，获利数千万。2002年7月京华智能化正式更名为“中国鹏润”在地产、物业等优质资产的带动下末尾扭亏。2003年7月再发19%新股融资3790万元。群众投入者（已达总股本的33%）用壳2003年终黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。黄末尾重组“国美电器”。65：35的比例是为了逃避商务部关于外商批发企业、外方股份比例必需在65%以下的限制。尔后在中原的IPO和买壳的信息，意在分散群众留意力和给战略对手施加压力的幌子。注册“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，借用国际高科技企业免税的活动政策，逃避出售股权要求支付的巨额所得税。2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限企业”把股权全部出售给了BVI企业OceanTown（由另一家BVI企业GomeHoldings全资持有，GomeHodings由黄团体独资持有），OceanTown成了控制国美电器中心业务的第一大股东（65%）。2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，经过全资BVI子企业ChinaEagle，从GomeHoldings手中，买下OceanTown。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强迫行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关债务前方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收买的独立财务顾问香港金百利有限企业按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，买卖88亿人民币，市盈率到达49.5倍，事先国美净资产为2.41亿元人民币。支付手腕用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了逃避无条件收买退市危机而经常使用的财务技巧）。“中国鹏润”的现金曾经掏空，此时黄曾经控制了“中国鹏润”66.9%的股权。83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的团体持有量将高达97.2%。把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而空虚自己；二是防范被“洋人的大狼”一口吃掉套现2004年7月7月中旬初次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。布置行荷兰银行见反响欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终自愿取消配股执行。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，上下幅度相差约40％。2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美往年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（ValuePartners）、摩根士丹利及Fidelity.黄光裕配售后仍占企业已发行股份的82％，为了契合买卖所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使依照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只要5.4倍，仅为上述23倍（联华超市980，HK）及38倍（北京物美8277，HK）同类批发股的1／4至1／7。2004年12月16日黄光裕经过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％降低到65.5％。复牌后国美电器的股价一直在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收买旗下国美家电余下35%的股权，收卖价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。末尾试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩展后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。2005年7月6日国美电器(0493，HK)公告称，往年1－5月份，营业支出同比增长30%。不过，加快扩张造成每平方米营业支出、毛利率都有所降低，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正方案出售其在中心子企业国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个买卖日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年终黄光裕出售国美家电35%股份的开放，还没有失掉商务部的同意。黄光裕向《每日经济资讯》解析了国美股票延续大跌的要素，即业内末尾对连锁家电销售行业不看好，以为行业竞争过于剧烈，毛利水平太低，造成对国美也决计缺乏。而引发此次国美股票大跌的直接要素，他以为或许是一位客户因资金方面的疑问，少量兜售股票，但此猜想还没有失掉确认。

三、借壳上市历程解析

1、国美上市战略

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国度用电器批发业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。 国美可经过至少三种途径进入资本市场。

好方法是，引入国际顶尖投入机构作为战略投入者，借助后者弱小的综合优势，将国美打形成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；

中策是，应用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市企业，由其以代价股收买国美部分股权，快捷成功控制权的取得及中心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收买的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严厉—然后以优秀的业绩生长为卖点融资，为国美大举扩张提给动力；

黄光裕借壳京华智能化(，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。

2、借壳上市要素

2004年苏宁电器(10.14,0.10,1.00%)成功获批，成为国际第一家取得“股票首发权”的家电商。 上海永乐，也从高层传出信息方案在2005年成功海外上市。 实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。

从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在十分理想、没有任何重复的状况下也至少要求9个月的时期。

H股是法人股，流通性较差，且开放手续冗杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆实行投入，不能直接买卖，而且发行H股后，企业高管人员不能顺利实行期权制。

除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改动中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其取得微弱的盈利才干提给了保证。 理想上，收买国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、加快上市要素：

依照WTO市场开放协议规范，到2004年底，中国的批发业将片面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会参与35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条或许曾经绷紧，如此大的收买执行，坐等两个月，真实或许夜长梦多；二是另外的35%，相同可以给未来的新代价股提给题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的模范企业，分两次距离一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的指导们下不了台阶。

4、国美重组

国美电器在全国的131家门店中只要北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被归入上市企业，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时期短或运营业绩稍差等要素而未被归入。 被装入“国美控股”的国美电器，经过18家子企业拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有归入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的布置。

5、相关财报数据

中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。 在5月21日末尾停牌以发布这项收买方案，停牌时市值仅有4.2亿港元。

国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。 2004年第一季度净利润到达了8454万元人民币，同期销售额到达29.2亿元。 国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。

黄光裕只向鹏润保证，其收买的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有缺乏，鹏润可向黄光裕索偿。

6、北京国美的债务

目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。 这相当于10亿港元的巨额外部债务，不能扫除或许存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投入。 无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即使这个四两也是如此之重，足以形成集团外部资金链条吃紧。

7、收买支付方式解读

依据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得延迟赎回、于到期日强迫性转换及不得以现金赎回”。

这一条款标明，此次收买国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收买代价而面临现金压力。 并且，假设北京国美在可换股票据到期日前尚不能归还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。

黄光裕经过把国美电器注入香港上市企业中国鹏润，成功了资产证券化，大大增强了资产的流动性。 尔后，黄光裕可以经过股权质押的方式取得现金。 此外，黄光裕取得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。

即使在换股成功之前，黄光裕也可将可换股票据经过转让他人而取得现金，或许将其质押而取得银行存款。 同时，此举亦可防止中国鹏润由于群众股东持股比例降至25%以下而发生的退市危机。 可谓一箭数雕。

假设上述三个层次的布置最终都得以顺利成功，则中国鹏润的股本将扩展10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。

8、本案例意义

香港新例令借壳及买壳行为大受打击，特别是触及中原民营企业家的借壳及买壳行为。 很多中原民企，都想在香港上市，一方面翻开知名度，同时应用国际市场融资，借壳及买壳原本会较快及本钱较低，如今则很难做。 国美的个案令投入银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市企业，紧要业务有清楚改动，香港买卖所也不会将之列为新上市个案。

9、成功之处

由一家国际民营企业变成一家中外合资批发企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的阅历可谓精心筹划。

首先，从黄光裕将国美资产打包装入国美电器有限企业，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美不时在走香港H股IPO的路途。 但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的方案出台，国美假设要走完复杂而漫长的IPO历程，至少要求9个月，而假设审核历程中出现了什么疑问，国美上市将被拖得更久。 面对苏宁的扩张势头，国美的进度方案对资金的需求尤为迫切。 因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变卦初衷的关键要素。

其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体如今增设反收买执行一项，将实行反收买的上市企业视作新开放人，必需依照IPO的程序审批。 《上市规则》对反收买的界定是：注入资产值到达壳企业资产的100%，且收买事项出现后，上市企业控制权出现变化；在上市企业控制权出现变化的24个月内，上市企业向取得控制权的人士收买的资产值到达壳企业资产的100%。 由于国美和中国鹏润的控制权实践上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实践上的反向收买成功得绕过了《上市规则》的限制。

再次，此次中国鹏润经过增发股份和可换股票据支付，没有动用企业一分钱现金，而是将83亿港元的收买代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强迫行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关债务前方可行使。 这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

10、买卖后的方向

一、退——下策：套现几十亿港元。 黄的可转换票据，在不远的未来，曲线进入到美国资本市场，以场外买卖的ADR方式被机构收买一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投入。 不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的相对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。 只需黄的资金链条不时，他宁可打耐久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，假设黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。 至于低价抵押给银行打折套现，那是下下策。

二、进——好方法：套现增持，共同坐庄。 黄仰仗手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收买或介入美国、欧洲、国际的“同行”。 而把李泽楷的旧戏文新唱一次性，以其留在国际的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和介入瓜分国际批发业市场份额，并不难做到。 假设选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是残兵败将，进退自若。 这种选择更利于坚持他的主动位置。 以黄的一向作风，他内心或许真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。

四、相关知识：

1、供股是上市企业董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权利使企业实践控制人可以不时增持股份而安全控制权，该股份的发行定价，准绳上以事先该企业股票市场买卖价为准，可以稍微溢价或折让。 先以现金购得紧要控股股东位置，再不时供股，是香港并购高手一向的行事品格，这不要求停牌和经过股东大会决议历程。

2、代价股是指西方兴旺国度全流通证券市场，上市企业最常用的并购支付方式，即收买某一资产时，不以现金支付，而以增发的本企业股份支付，该笔股份的多少钱，准绳上以事先该企业股票市场买卖价为准，经买卖双方讨价讨价，也可以在买卖价的基础上溢价或折让，该笔用于购置资产的股份称之为代价股份。

3、2004年4月1日失效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体如今增设反收买

什么是李兆基

李兆基一九二八年一月二十九日出生于广东顺德。事先其父在顺德开了家运营金银业的小铺，李兆基的孩童时代就是在这个小铺子里渡过的。从小潜移默化，使李兆基对做生意产 生了特殊的兴味。三十年代，李兆基的父亲从顺德到来广州，开了一家银庄。小学刚毕业的李兆基也随父亲到来广州，在父亲的银庄里打杂，末尾了他的创业生涯。三、四十年代，正是中国中原战乱频仍、社会动乱不安之时。李兆基在银庄里每日接触少量钱财，他亲眼看见有的人几天前还拥有几捆钞票，几天后便随钞票猛烈升值而一文不名。年轻的李兆基从中悟出一个道理：钞票只是浮财，而拥有物业才是真正的恒产。这个道理李兆基以为他终身受用不尽，正是靠着它，李兆基才有今天这番事业。 初出闯荡一九四八年，李兆基怀揣一千元钱，只身到来香港，规避战乱。初抵香港，李兆基应用他熟习货币兑换业务的优势，在几间银铺挂单，从事买卖外汇和黄金的生意。事先正值束缚抗争之时，不少中原财主跑到香港，外汇兑换业务及黄金买卖生意十分兴隆。李兆基与何贤等人协作，在这场黄金大战中大赚了一笔，为其后来事业的开展奠下第一块基石。五十年代初，李兆基又转行做五金生意和进出口贸易，生意十分随手。但是，虽然钞票源源不时地赚进，李兆基的心里仍不踏实，广州的阅历令他终身难忘，他决计另择生意行当。从过去的阅历里，他今次选择了一个牢靠的行当 —— 从事地产业。 地产奇才一九五八年，李兆基和冯景禧、郭德胜等八人合股组成永业公司，末尾涉足地发生意。公司兴办后，他们推出“分层出售、十年分期付款”的方式，面向广阔中高层市民，一改正去地产业运营方式，使得生意十分火爆，所建楼宇均销售一空。一九六三年，李兆基与冯、郭两人甩掉其他五位股东，另组新鸿基企业有限公司，李兆基任董事局副主席兼公司总经理。三人联手，在地产界声名遐迩，赢得“三剑客”之名。新鸿基公司看准香港经济下降和人口急速增长的机遇，鼎力兴修大型屋村和中小型住宅楼宇，开展得十分随手。一九七二年新鸿基地产股票正式上市，协作了十余年的“三剑客”也于此时分手了。分手后，李兆基分得约值五千万港元的地盘和物业，他又用这些物业于一九七二年底和胡宝星协作，组建了“永泰建业有限公司”。胡宝星任董事局主席，李兆基为副主席。一九七三年终，恰值香港股市牛气冲天之时，李兆基趁机将永泰公司上市，每股一元的股票一下子涨至一元七角，李兆基大捞了一把。也是运数使然，就在李兆基大捞一把之后，香港股市随全球经济衰退而大崩盘，地产业也随之堕入低谷。李兆基此时手里握着巨额现金，他看准时机，大肆压价购进土地和旧楼。一九七五年，香港股市末尾复苏。李兆基也在此时成立了自己的公司——恒基兆业有限公司。股本1.5亿港元，地盘20个。公司成立之后，李兆基有意将恒基兆业上市。他选择了一个最便利的方法 —— 买壳上市。即收买一家小型上市公司，然后将之改造，以崭新面目上市。李兆基的目光瞄向他与人合股的永泰建业公司。他以物业换取了永泰一千九百万股的新股，成为最大股东，取代胡宝星出任永泰董事局主席。李兆基接手永泰后，他又将面向广阔市民的运营方法注入永泰，使永泰开展良好，股价也随之下跌，由原先缺乏一元涨至一九七六年终的三到四元。在李兆基运营下，永泰生意蒸蒸日上，盈利迅速增长。至一九七九年，由于盈利参与一倍多，李兆基选择派送新股，这样永泰股数逾亿股，市值已达九亿多元，拥有二十余个楼盘。按香港法律规则，一家上市公司的股票，公家不能拥有超越百分之七十五。李兆基在永泰已拥有百分之七十的股票，因此，他有意将永泰再扩展。他的目的，还是要将作为永泰总公司的恒基兆业早日直接上市。恒基兆业成立之初，仅有股本一点五亿元，楼盘二十个。但几年之后，它的地盘激增至逾百个。在寸土寸金的香港，要源源不时地取得足够的土地来建房决非易事。李兆基以其独到的目光和方式来为自己参与土地储藏。他采取的方法是收买旧楼，然后拆建出售。这些旧楼由于绝大部分在城市，故开展潜力十分惊人。李兆基常年在欧美的中文报刊上刊登广告，收买香港的旧楼。这一招，不只简易了那些华裔，也使得李兆基在没有竞争对手下取得最优化的效益。在收买了一层旧楼后，他会想方设法陆续买下全楼，然后再逐渐买下周围楼宇，无声无息地扩大着。在收买前期时，即使多少钱较高，他也会毫不犹疑地买下。由于即使如此也比官地竞迎合算。李兆基以工业化方式运营地产业。他将土地视为原料，楼宇为制成品。源源不时地收买土地和不时消费出成品，使恒基兆业赢得港人口中的“楼字制造工厂”的名声。一九八一年六月，在香港股市的再一波狂潮中，李兆基成功地将恒基兆业推上市，一举集资十亿港币，空虚了自己的实力。成功地渡过了八十年代初、中期香港位置未定时的高潮期。渡过了八十年代初中期的高潮，李兆基和他的恒基兆业又上一层楼。一九八八年，恒基兆业地产公司片面收买了永泰建业，将之改名为“恒基兆业开展有限公司”。与此同时，恒基开展又宣布发行十二亿新股。由于该公司拥有百分之二十八点七的香港小轮公司股权和百分之二十六点四的中华煤气股权，更显得实力雄厚。拥有恒基兆业地产和恒基兆业开展这两个实力雄厚公司的李兆基，也一举跃入香港十大富豪榜中。香港地产界威望人士在评判李兆基与李嘉诚、郭德胜、郑裕彤四人时，曾有这样的评语：长江实业雄才大约；新鸿基地产稳健有为；新全球开展勇气逼人；恒基兆业则目光远大，先声夺人。至此，李兆基精心设计的收买、吞并战终于成功了完美的结局，李兆基经过完全吞并原来实力比他强的胡宝星，到达了应用他人开展自己的目的。而李兆基的借壳上市、以小广博的收买、吞并战术，至今仍成为股市收买战中的成功范例，成为香港的经济学教授的课堂上经常援用的著名例证。1993年2月，他与郑裕彤、何鸿星以14.9亿港元收买加拿大Westcoast Peboleam公司。1994年8月，出售加拿大物业百福轩(总楼面要1.63万平方米)，市值1.6亿美元。恒基地产于1992年少量投资大陆房地产，1993年6月止，在大陆供集团开展的地盘共有20个，总楼面积逾185.8万平方米，散布于北京、上海、广州和深圳等地，其购入本钱低于集团总资产 10%。1993年下半年，恒基地产再区分购入广州及北京东城两幅地皮。李兆基原方案将这些大陆投资分拆上市，但未能成事，部分要素是恒基中国缺乏3年业绩，未契合上市规则，故此，恒基地产转而发行可换股债券(债券可兑换成日后上市的恒基中国股份)，集资4.6亿美元。恒基与新鸿基地产、新全球开展结合投资65亿元人民币，投资武汉江滩填平工程、改造涡轮机厂、重型机厂、重建武汉中山路、武汉饭店；与九龙仓签意向书方案投资上海静安区商品房；又与新鸿基地产、新全球开展等组基金至少1亿美元投资武汉国企。中原革新开放后，李兆基就与胡应湘、冯景禧、郑裕彤等联袂投资广州中国大酒店。其后，更是大举投资中原，投资额达上百亿元。一九九六年元月，北京恒基中心封顶，该项目总投资达三十三亿元，修建面积达二十八万余平方米，坐落于长安街上，成为京华又一美景。李兆基于一九九三年被国务院港澳办和新华社香港分社聘为港事顾问；一九九五年底又被聘为香港特别行政区筹委会委员。李兆基有三子两女。长子李家杰毕业于伦敦大学，现为恒基董事，介入公司开展与控制。经过多年开展的李兆基，如今已成为香港地产业界中具有无足轻重的显要人物。他如今是香港恒基兆业地产及香港中华煤气公司主席，合计持有59.87%的恒基兆业、2.5%东亚银行、12%新鸿基公司、10%星洲新达城市开展的股份。此外，李兆基经过恒基兆业地产持有71.8%的恒基开展、29.7%中华煤气、32.6%油麻地小轮和25%广州洛溪新城的股份。1996年，恒基兆业地产总市值达123.30亿美元，资产总值为679.45亿港元，营业额 111.71亿港元，在香港上市公司排名中位居前列。 李兆基的语录 “想兴旺很容易，只需每天由起床一刻末尾，脑里不停想着怎样可以兴旺，怎样可以兴旺，你早晚一定可以兴旺 。”李兆基的好友罗德丞常向人引述“四叔”兴旺的故事。有一次性，有人请李兆基教授兴旺心得，李兆基不加思索地说了上方这句话。来人继续问：“那岂不是很快疯了？” 李兆基压低声调地“会啊！你看我便知道了。”“先疾后徐，先声夺人，徐图良策。”这是李兆基的座右铭。李兆基以为凡成功无法或缺的是培育好自己的才干，做坏事前预备，有独到目光，方能先他人一步。李兆基虽只是小学毕业，但却身怀绝技：用算盘计算快过电脑。他的脑力惊人，恒基一百多地盘，他都记得清清楚楚，哪里进度如何，哪外面积多少，随口可出。“小生意怕食不怕息，大生意怕息不怕食。”这句话的意思是：做小生意要勤劳，做大生意要精于计算。做大生意的李兆基，是从小生意一步一步做起来的，所以对两种生意都有独到的见地。6岁的时刻，他到父亲开设的天宝荣金铺和永生银号，学习运营黄金、汇兑和外币买卖，很快成为父亲的得力助手。到了18岁，李兆基带着一千块钱，孤家寡人闯荡香港。他最后做的是本钱行——黄金买卖和汇兑。凭着年少时积聚的金银业看家身手，赚得第一桶金。随后又做进出口贸易。直到1958年，才和好友成立永业公司，进上天产业，末尾奠定庞大事业的基地。“不义而富且贵，于我如浮云。”李兆基虽然幼时读书不多，但他颇有古文修养，买下、贮存有大批古书。所以在讲话中，也经常援用古语。这是李兆基的经商之道：做人应该要有自己的准绳和理想，无法以不择手腕、没有道义，兴旺了也没有用，做人应该要有自己的准绳和理想。“当年我只不过是一个普通小市民，做梦也没想到能够在1997年被福布斯宣布为全全球第四大富豪，也是亚洲首富。”80多岁的李兆基赢得了“亚洲股神”的称号，但依然谦逊不已，把自己取得的效果归于“配合时势所致”。小时刻，李兆基适逢抗日抗争，小学毕业后，就末尾到父亲的银庄任务，从底层员工干起。李兆基直言，自己在香港最后的30年也是平平淡淡，但他最大的成功之处就在于入对了行，“幸运地进入了地产业”，由于事先的香港房地产是升值最快的行业，一路做上去的效果甚至超出了自己的预料，“直到有一天福布斯通知我是全全球第四大富豪，我才知道自己有这么大的成就”。“白手起家，要求天时天时人和，一定要配合时势和环境，团体才智也无法缺乏，但最关键的是千万不要入错行。”李兆基曾劝诫大在校生们，什么时期有什么时机，最关键的就是要抓住时机，“过去没有什么赚钱的时机，如今正是中国兴盛的时刻，而且很多民营企业曾经开展起来，抓住时机，再加上用功和努力，就一定能够成功”。当然，他也以为有头脑和目光很关键，“要明一而知三”。“希望有钱大家赚，但不想股民只是跟随我的意见炒股，旷费任务。”人称“四叔”的李兆基被誉为“亚洲股神”，讨教投资心得是传媒每次见到四叔的必疑问目。但是他照旧强调自己与散户一样，要求支付经纪佣金，早前所讲是都是团体的投资心得，希望与群众分享。