红星美羚状告深交所遭采用 注册制后首例！IPO被否 (红星美羚上市不足百天被曝光 两度登食药监黑榜)

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7月8日，深圳市中级人民法院官方微信群众号发布了一则“注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件”的金融审问典型案例。

案件显示，H公司诉称，深交所创业板上市委员会关于“发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项启动充沛准确披露并说明其合理性，相关外部控制制度未失掉有效行动”的结论，与理想不符，况且供应商借款出现在三年报告期外。故恳求撤销深交所作出的《关于终止对H公司初次地下发行股票并在创业板上市审核的选择》，判令深交所对H公司启动发行上市审核。

而深圳市中级人民法院（简称“深中院”）经审理以为，H公司未在上市开放文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违犯了“发行人披露信息肯定真实、准确、完整，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗漏”这一地下发行股票的基本要求。

同时，法院以为H公司董事长、通常控制人世接介入协调该事项，外部控制制度未失掉有效落实。财务报表报告期具有连续性，不能狭窄了解“三年报告期”。

综上，市中级法院以为深交所终止H公司上市审核契合法律规则，并据此作出一审问决，采用了H公司的诉讼恳求。

依据种种细节，有剖析师猜想，H公司或指向陕西红星美羚乳业股份有限公司（简称“红星美羚”）。

资料显示，红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、消费和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等，公司是该细分赛道的佼佼者，2020年7月1日，公司创业板上市开放获受理，2022年5月6日上会未经过，IPO终止审核。

IPO被否的要素，在上述深中院群众号的文章中已有详细说明，争议的焦点关键是“1400万元供应商向经销商借款事项”。

有剖析师以为，体外循环是财务造假的习用手段之一，尽管并不是说红星美羚的相关千万资金的借款肯定触及财务造假，但相似做法至少反映出了企业财务内控的缺失。

眼看“上市之梦”化为乌有，红星美羚显然“意难平”。据媒体报道，红星美羚随即以《红星美羚致各界好友、媒体的地下信》为名发布了一篇“小作文”，其中地下吐露上市以来的辛酸历程，直言比“唐僧取经还难”，还质疑其此次IPO的保荐人、会计所及审核机构的拖沓不决，最后红星美羚还恳求证监会、深交所对红星美羚启动地下、公允、公正地审核，对审核中以为的疑问立案考察。

眼看“小作文”引发的言论效应渐渐淡去，两个月后，红星美羚竟将深交所诉至公堂，令不少投资者大跌眼镜，这天然也成了“注册制终止上市的第一案”。

但是，两年时期过去了，随着近日深中院对该案一审问决的落锤，再一次性性捍卫了深交所审核结果的同时，也让红星美羚的上市之梦再度破灭。

在群众号文章中，深中院以为，注册制实施后，上市规范容纳性会更强，但这并不意味着上市规范的下降或IPO的放水，以信息披露为中心的运转机制将对上市公司、中介机构等提出新的、更高的要求。注册制实施之后，证券买卖所的审核以首发开放人的信息披露为中心，严守信息披露‘真实、准确、完整’的准绳，动摇防止和根绝带病上市，

深中院还强调，此次对“注册制终止上市第一案”的判决，坚持“申报即担责”，为注册制改造的贯彻落实，标明了立场，判定了边界，保养了资本市场的有序展开。

针对此事，也有券商剖析师表示，对拟IPO企业来说，在抓好企业运营的同时，完善好控制内控与各项财务的合规性，积极顺应并严峻遵从注册制改造下的各项审核要求，才是企业最终能成功上市的关键所在。

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27家IPO被否、超200家撤回2022谁在“冲锋陷阵”？

2022年行至序幕，A股IPO市场全貌愈发明晰。 在这一年里，严监管态势延续，剑指“带病闯关”、“一查就撤”等突出疑问。

IPO撤否率成为权衡投行执业质量的关键目的。 第一财经记者据买卖所网站及数据梳理发现，年内至今，27家企业首发上会被否，其中沪深主板算计9家，创业板16家，北交所2家，科创板“0”被否。

上述IPO折戟的企业中，部分遭暂缓表决后二度上会，但仍以失败告终；部分企业曾改换上市目的地，两度冲击IPO均主动撤回。

“撤资料”的状况依旧突出。 数据显示，年内，IPO终止审查及终止(撤回)算计231家，注册制板块186家企业撤回，创业板是撤单“重灾区”，数量逾百家。 部分企业在被抽中现场审核后“临阵撤离”。

就在近期，主板IPO现撤缓“小高峰”。 11月，3家企业上会前夕撤回开放，占当月上会企业数量超四成。

科创板“0”被否，创业板增8家

数据显示，以发审委/上市委会议日期计算，年内至今，27家企业首发上会被否。 拟登录沪市主板的5家，深市主板4家，创业板16家，北交所2家。

这一数量与去年基本持平。 依据上述统计口径计算，2021年全年，29家企业上会被否，其中主板13家，创业板8家，科创板8家。

对比来看，年内，在发审会/上市委会议环节，科创板坚持了“0”被否记载，创业板被否企业数量大幅参与，开市一年里北交所2家企业被否。

详细到公司层面，年内未过会的企业有：拟冲刺主板IPO的江河纸业、木业股份、中安康桥、青蛙泵业等；拟登陆创业板的亚洲渔港、恒泰万博、红星美羚、北农大等；北交所为泰达新材、巍特环境。

部分企业是二度上会被否。 在6月2日召开的发审委上，中安康桥未过会。 此前一个月，5月12日该公司被暂缓表决。 中安康桥原拟登陆深市主板，保荐券商为东兴证券。

被否要素方面，发审委/上市委的问询多集中在公司业绩真实性、继续盈利才干、控制规范性等方面。

9月8日，恒泰万博创业板IPO被否，上市委员会审议以为，发行人未能充沛说明其运营业绩的生长性以及主营业务高毛利率的合理性，不契合创业板相关规则。

12月22日，冲刺主板IPO的江河纸业上会被否，发审委针对该公司提出四方面疑问，触及公司业绩、销售支出、客户占比、财务状况等多方面。

上述被否企业，触及19家保荐机构。 国信证券3单，数量居前。 东兴证券、国金证券、西部证券、民生证券、中信证券、中天国富等均有2单被否项目。

其中，国信证券保荐的博隆技术，原拟登陆沪市主板，往年1月6日上会被否。 亚洲渔港、兴禾股份原拟登陆创业板，也以被否告终。

11家券商撤否率超五成

除IPO被否外，撤回状况也是市场关注焦点。

申报项目撤否率方面，年内至今，信达证券、国都证券、申港证券等5家，均仅有1单IPO项目且主动撤回，撤否率达100%，保荐企业触及奥美森、五粮泰、思柏科技等。

中天国富年内有7单IPO项目，3单撤回，撤回率超四成，另有2单被否、1单不予注册，仅达科为创业板IPO过会。 中小券商投行业务量少、撤否率高，但从撤回家数来看，龙头券商排在前列，全体撤单率多在10%~20%之间。

年内至今，海通证券撤回15单，中信证券13单，民生证券、国泰君安、华泰结合、中信建投等撤回数量也在10单以上。

与此同时，现场审核继续发威。

往年7月中旬，中证协发布第三批首发开放企业现场审核抽查名单，触及企业20家。 8月份以来，IPO撤单“小高峰”出现，兴旺股份、诚丰新材、峻和股份等多家名单中企业撤资料。

而在企业层面，部分公司二度冲击IPO，其间曾变卦上市目的地，但均以“撤资料”告终。

原定11月24日上会的芯愿景，原拟登陆深主板，保荐券商为民生证券，但在上会前夕撤资料。 芯愿景曾申报科创板，由民生证券保荐，也因撤资料告终。

此外，年内，主板IPO一度出现上会企业“冲锋陷阵”状况。

3月中旬，3家拟主板IPO企业在上会前夕撤资料——青松医药、亚科股份、赛克思，均拟于沪市主板上市，区分由国金证券、华泰结合证券、财通证券保荐。

11月这种状况再度出现。 当月，3家拟主板IPO企业芯愿景、天利股份、元创科技在上会前夕撤单。

监管紧盯“一撤了之”

保荐的企业上会被否或突现撤资料，券商投行执业质量再被拷问。 投行项目撤否率高、“一撤了之”等疑问，正在遭遇严监管。

据证监会网站5月下旬信息，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务外部控制现场审核任务指引》，以强化现场审核为着力点，明白了应当展开审核的情形、重点审核内容和应当予以处分的主体。

其中，应当展开审核的情形有五种：投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或控制资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取严重监管措施或行政处分。

12月2日，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价方法(试行)》，对券商项目执业质量启动评价，关键触及项目申报文件质量、保荐机构任务质量、保荐项目审核结果等方面触发负面事项的轻重水平。

保荐业务方面，保荐项目或相关主体被中国证监会采取行政监管措施，被证券买卖所采取自律监管措施、纪律奖励，项目负面结果记载，项目负面行为记载等情形被列入“负面事项”。

依据情形不同予以扣分，触及保荐项目未经过上市委或发审委审核，不予核准或注册的；保荐项目撤回开放的，因初审环节发现影响发行条件的疑问撤回的；因被确定为现场督导或现场审核对象后撤回的。