汉兴动力与一实控人前夫颇多 交集 (汉兴新能源)

日前，以工程设计咨询、制氢装备集成、工业气体投资和运营控制为运营业务的上海汉兴动力科技股份有限公司(下称“汉兴动力”)更新了招股书，并回复了深交所的审核问询函。此次IPO，公司拟登陆创业板，方案募资2.85亿元。

除了左手分红、右手拟超高比例募资补流及独董独立性、适格性引人关注外，《群众证券报》记者还发现，汉兴动力实控人之一的纪志愿围绕子公司上海汉兴化工科技有限公司(曾用名“上海华西化工科技有限公司”，下称“上海汉兴”)的股权，曾与成都华西化工科技股份有限公司(下称“成都华西”)对簿公堂，公司与成都华西和解时曾签署“制止条例”，但制止期未满又商定解除。

而与成都华西相关亲密的侯世杰与汉兴动力另一位实控人吴芳在报告期内离婚，侯世杰除了是汉兴动力两项专利的介入者，与其相关的多家企业与公司为产业链上下游或同业竞争相关，公司还与其关联企业在报告期内存在业务往来。

与成都华西曾因股权对簿公堂

依据招股书，汉兴动力的前身上海汉兴动力科技有限公司(下称“汉兴有限”)于2010年设立，吴梅、田蓉和尹冬梅区分认缴出资2000万元、2000万元、1000万元。

不过，上述三人均为代持人，站在他们身后的区分为吴梅的妹妹吴芳、田蓉的姐夫纪志愿和尹冬梅的丈夫李明伟。纪志愿、吴芳、李明伟是汉兴动力的分歧执行人，也是汉兴动力的实控人。

目前，纪志愿、吴芳和李明伟区分直接持有公司3640万股股份、3640万股股份、1820万股股份，区分占公司发行前股份的34.05%、34.05%、17.03%。

纪志愿等三人还经过上海幻威和上海瑜曦区分算计持有汉兴动力发行前股份的1.21%、1.21%、0.55%;同时，纪志愿、吴芳区分为上海幻威、上海瑜曦一般合伙人，控制上海幻威、上海瑜曦持有的汉兴动力股份表决权。

而公司实控人之一的吴芳，在报告期内的2021年5月20日，与丈夫侯世杰离婚。

要求留意的是，围绕汉兴动力子公司上海汉兴的股权，公司实控人之一的纪志愿曾与成都华西存在股权纠纷。2013年3月，经法院判决，相关股权纠纷已处置。依据和解协议，成都华西向纪志愿转让持有的上海汉兴90%股权，并授权纪志愿无偿经常经常使用自身的PSA(变压吸附技术)氢提纯技术，但和解前后的种种操作仍存值得商讨之处。

这场股权纠纷当事方之一的成都华西，与汉兴动力及吴芳的前夫均渊源颇深。成都华西曾是公司全资子公司上海汉兴的历史股东;汉兴动力的实控人、部分员工历史上曾持有成都华西股权;吴芳前夫侯世杰担任成都华西的董事长兼总经理及法定代表人，且持有其8.38%的股份。

公司对问询函的回复显示：“2003年10月9日，成都华西、纪志愿、廖启芳、侯世杰作出股东会决议，赞同成立上海汉兴(成立时原名“上海华西”)，商定公司注册资本为300万元，并经过公司章程。”彼时，成都华西持有上海汉兴90%的股权，纪志愿、廖启芳、侯世杰区分持有3.33%的股权。

2010年6月13日，成都华西以电子邮件的方式告知纪志愿，拟将其持有的上海汉兴90%的股权(下称“涉案股权”)作价270万元对外转让给成都华西工业气体有限公司(下称“华西气体”)。6月16日，纪志愿向成都华西传真致函要求依照《股权转让协议》的同等条件置办涉案股权。成都华西虽已盖章确认收到上述传真，但并未回应纪志愿提出的行使优先置办权的要求。

2010年10月7日，成都华西与关联方华西气体签署《股权转让协议》，商定将涉案股权作价270万元转让。同日，成都华西、华西气体及成都感恩投资有限公司(下称“感恩投资”)另签有《股权转让合同》，商定感恩投资以其持有的华西气体20%股权置换成都华西持有的上海汉兴90%股权，同时商定为便于料理工商注销签署了前述《股权转让协议》。同月10日，第三人侯世杰、廖启芳签署承诺书，赞同该项股权转让并承诺丢弃优先置办权。

成都华西明白表示拒绝将涉案股权转让给纪志愿后，2010年10月12日，纪志愿以侵犯其优先置办权为由向法院提起诉讼。2010年11月19日、12月21日，成都市金牛区人民法院开庭审理该案，并于2011年3月18日作出一审问决。法院以为，由于成都华西已于2010年10月29日召开暂时董事会解除了其与华西气体之间的《股权转让协议》，纪志愿行使股东优先置办权的前提条件已不具有，故不应当享有该项股东权益。

该判决作出后，纪志愿不服上述判决，于2011年5月9日向成都市中级人民法院提起上诉，还约请了数位法学界专业人士对该案启动专题论证，并出具了《法律意见书》。

成都华西争辩称，《股权转让协议》并非真实意思表示。相同，同日与华西气体、感恩投资签署的《股权转让合同》才是真实意思表示。该次股权转让真正目的是公司上市而做的股权置换，而《股权转让协议》系为工商变卦而作出的方式文件。

2012年4月25日，成都中院作出二审问决，裁定发回重审。2013年3月22日，成都市金牛区人民法院作出了重审问决。法院以为，首先，股东的优先置办权系构成权，在成都华西与华西气体签署《股权转让协议》，且纪志愿提出以同等条件置办时，纪志愿曾经取代华西气体成为《股权转让协议》的主体，应承袭华西气体在《股权转让协议》的权益与任务。因此，优先置办权不受《股权转让协议》的解除而失效。其次，纪志愿的优先置办权系基于《股权转让协议》而出现，非《股权转让合同》，并且《股权转让协议》经过侯世杰当庭质证、公证文件等合法有效证据证明，具有高度盖然性。因此，判决支持纪志愿应当以《股权转让协议》中的条件，即以270万元受让上海汉兴90%的股权。

2013年3月31日，纪志愿与成都华西签署了和解协议，商定纪志愿赞同除按重审问决以270万元置办上海汉兴90%的股权外，另行向成都华西支付1730万元商业赔偿金(其中1400万元以上海汉兴分红方式分四期成功，330万元以上海汉兴债务豁免的方式支付)，并授权纪志愿无偿经常经常使用成都华西PSA氢提纯技术。

不过，上述和解协议同时商定股权转让后，纪志愿及其所控制企业将在10年内不介入、的单纯PSA氢提纯项目中有成都华西、华西研讨所、华西气体介入的项目。

2013年4月2日，成都华西与纪志愿签署《股权转让协议》，商定成都华西将其持有的上海汉兴90%股权(对应认缴出资额270万元，实缴出资额270万元)作价270万元转让给纪志愿;2013年4月8日，廖启芳与纪志愿签署《股权转让协议》，廖启芳将其持有的上海汉兴3.33%股权(对应认缴出资额10万元，实缴出资额10万元)作价10万元转让给纪志愿。

此次股权转让成功后，上海汉兴的股权结构为纪志愿持股96.67%、侯世杰持股3.33%(见图一)，成都华西从上海汉兴的股东名单中分开。

图一：2013年4月上海汉兴(曾用名“上海华西”)股权状况截图

实控人前夫介入公司两项专利

要求指出的是，在上述和解协议达成的面前，汉兴动力的实控人纪志愿、吴芳、李明伟以及副总经理纪晓山、周琴曾在成都华西持股，他们曾区分持有成都华西0.45%、2.39%、0.05%、0.03%、0.02%的股份。其中，吴芳持有的股份在其2021年5月20日离婚时分割给了侯世杰，而纪志愿、李明伟、纪晓山、周琴则均在2021年11月15日将所持成都转让给了侯世杰(见图二)。

图二：公司实控人及员工分开成都华西状况截图

巧合的是，就在上述股权成功转让的2021年11月15日，纪志愿还与成都华西签署《和解协议之补充协议》，解除无偿经常经常使用PSA技术的授权，并说明纪志愿及纪志愿控制的企业与成都华西拥有的和/或其消费运营环节中经常经常使用的PSA氢提纯技术的归属、授权、经常经常使用不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

汉兴动力强调：“目前经常经常使用的PSA技术系发行人在氢提纯通用技术的基础上经过一直迭代更新构成，与成都华西授权的技术有关。截至本问询函回复出具日，发行人已自主研发取得了19项PSA技术相关专利，专利的发明人均为发行人的中心技术人员、研发及设计人员。”

那么，在和解协议达成的无偿经常经常使用PSA相关技术及“十年制止期”的面前，能否从正面说明纪志愿控制企业与成都华西、华西研讨所、华西气体存在同业竞争相关?相关当事方在十年制止期未满时，又再签补充协议推翻上述和解协议中相关条款，意图何在?

与此同时，记者还发现，汉兴动力披露的其PSA相关19项专利中，《一种易于启动均压操作的变压吸附装置》的专利，开放日为2014年6月13日”;《一种入口散布器及大型 PSA 污染器》的开放专利，开放日为2014年6月6日，均披露为公司原始取得。这两项专利的介入者都包括实控人吴芳的前夫——成都华西目前董事长、总经理侯世杰(见图三)。

图三：侯世杰介入公司两项专利相关状况截图

另外，侯世杰目前担任成都益志科技有限责任公司董事兼总经理、成都华西化工所董事、贵州元华西科技展开有限公司董事、上海班华化工机械有限公司董事、重庆益志科技有限公司法定代表人、成都益志机械设备有限公司法定代表人、成都森化益志阀门有限公司法定代表人、淮北森化益志吸附剂有限责任公司法定代表人、持有成都科立科盈环保技术开发有限责任公司23.64%股权、成都华科阀门制造有限公司董事、成都华西工业气体有限公司董事、长沙华西化工科技有限公司董事、江苏俊彦液压设备有限公司直接持股人、成都益科华环保科技有限公司股东、成都华畅动力科技有限公司直接持股人。其中不少企业与汉兴动力存在上下游产业链相关或同业竞争相关。

还有，吴芳与侯世杰离婚的2021年，汉兴动力与侯世杰的关联企业成都华科阀门制造有限公司还存在采置办卖，推销金额为256.64万元。

于是一系列疑问萦绕公司：吴芳与侯世杰在报告期内于2021年5月20日离婚，公司与实控人吴芳的前夫侯世杰运营的多家企业存在同业竞争或上下游产业链相关，2021年依然与其关联企业成都华科阀门制造有限公司出现推销;另外，公司与侯世杰具有严重影响的成都华西不只股东曾存在交叠，且纪志愿与成都华西出现过股权纠纷，2013年达成和解协议后又授权纪志愿无偿经常经常使用成都华西PSA氢提纯技术。还有，商定股权转让后，还商定纪志愿及其控制企业10年内不介入中国石化、中国石油的单纯PSA氢提纯项目中有成都华西、华西研讨所、华西气体介入的项目。之后双方又签署和解协议，解除无偿经常经常使用的授权，如此“翻云覆雨”，要素何在?

公司还称，目前经常经常使用的PSA技术系发行人在氢提纯通用技术的基础上经过一直迭代更新构成，与成都华西授权的技术有关，但公司拥有的19项PSA相关专利技术中，其中有两项专利的介入者包括侯世杰。实控人吴芳和侯世杰离婚能否为了规避同业竞争和关联买卖风险?公司与侯世杰相关的PSA专利技术会否存在知识产权风险?

就上述疑问，《群众证券报》记者曾经过电邮致函汉兴动力，截至发稿未收到回复。关于汉兴动力其他值得留意的情形，本报将继续关注。