纷争 外资股东说 关联买卖隐藏隐忧 包钢股份与北边稀土利益 何时休 不

历时一个多月，（600010.SH）2024年日常关联买卖议案在往年5月份被否以后，经过6月底的新一轮股东大会投票，相关议案终获经过，但投资者的疑虑并未就此消弭。

近日，包钢股份在投资者相关互动平台上表示，经公司深化调研了解，上次股东大会否决日常关联买卖议案，关键是部分投资者对相关专业政策了解存在差异所致。

媒体记者独家得知，包钢股份口中的“部分投资者”乃境外投资者，而外资拥戴的要素或与包钢集团旗下的财务公司有关。

虽然最终在6月末包钢股份新一轮股东大会中关联买卖议案取得经过，但中小股东拥戴票占比仍逾越40%。稀土精矿关联买卖也照旧是横亘在包钢股份和（600111.SH）之间的待解题。

独董意见“缺失”和关联财务公司

往年5月，包钢股份的关联买卖议案被公司2023年年度股东大会以72.5%的拥戴票否决。外界以为，此次关联买卖议案被否或与包钢股份向北边稀土销售稀土精矿有关，即往年关联销售金额估量大幅增加，损害了包钢股份的利益。

不过，包钢股份相关人士对媒体记者表示：“上次关联买卖议案被否，关键是境外的投资者拥戴票占了少数。由于境内境外法律法规不一样。后来我们跟境外股东的相关方沟通了，有掌握才启动的（第二轮投票）。”

该人士表示，境外投资者关于前次关联买卖议案的不满，一是议案外头独立董事意见的“列席”，二是对公司资金占用的“隐忧”，“他们要求公司承诺，包钢股份不能给控股股东和其他关联方启动财务资助。”

“我们对境外投资者说，资金占用是监管红线，上市公司相对不会犯这种低级错误。对方说，‘那你写进议案里。关联买卖里有包钢集团的财务公司在，控股股东包钢集团要承当防范风险、化解风险的主体责任。’我们曾经是规范运作，但还是在新的议案里做了个相关状况说明。” 该人士如是说。

上述“财务公司”即包钢集团财务有限责任公司（下称“包钢财务公司”）。天眼查资料显示，包钢财务公司前三大股东区分为包钢集团、包钢股份、北边稀土，持股比例区分为60%、30%和8%。

去年5月，包钢股份股东大会审议经过了关于与包钢财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。依据金融服务协议，包钢财务公司为包钢股份提供资金结算、授信融资、资金控制、银行承兑汇票贴现等金融服务。值得一提的是，彼时该议案的拥戴票占比达30%。

在6月7日公布的关联买卖议案中，包钢股份介入了“相关状况说明”“独立董事意见”和“董事会审议状况”三部分外容。

其中，“相关状况说明”部分提到：包钢集团作为控股股东应当承当财务公司风险防范和化解的主体责任，并作出承诺，在财务公司出现支付艰难的紧急状况时，依照处置支付艰难的通常要求，介入相应资本金，包钢股份承诺公司 2023 年未出现向子公司、联营公司、关联方（尤其是控股股东）或有关联的第三 方提供财务资助的状况，2024年不会向持股比例为 75%以下的子公司、联营公司、关联方（尤其是控股股东）或有关联的第三方提供财务资助。

媒体记者留意到，据《金融服务协议》，包钢股份在包钢财务公司每日的存款余额下限为55亿元，料理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额下限为22亿元。

7月1日，有投资者在上证e互动上“讨教”包钢股份：公司一季度末的银行长、短期存款差不多235万，但一季度的利息却高达5.3亿，算上去借款年利率高达9%，为什么借款利率会这么高？

包钢股份方面仅回应，公司带息负债关键包括短期借款、终年借款、一年内到期的非流动负债、应酬债券、终年应酬款、信誉证等，其出现的财务费用利息支出严峻按会计准绳入账。

由来已久的关联买卖

6月25日，经过新一轮投票，包钢股份的关联买卖议案终于经过股东大会审议，但拥戴票占比仍逾越40%。

公告显示，包钢股份股东大会采取非累积投票，第二轮总表决票数为13.98亿，列席会议的股东和代理人人数866人。而第一轮的总表决票数仅4.35亿票，列席会议的股东和代理人人数为75人。

Wind资料显示，截至往年一季度末，包钢股份股东总户数约78.48万户，其中前十名股东持股比例为61.72%。前十大股东中，第一大股东包钢集团和第四大股西北边稀土为公司关联方，区分持股55.24%、0.58%。

值得一提的是，公告显示包钢集团在两次表决环节中均逃避表决，但并未提及北边稀土能否逃避。

理想上，稀土精矿关联买卖疑问不时为包钢股份投资者所关注。

依据2014年包钢集团下发的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来展开战略的实施规划》，包钢股份为集团铁、有色金属、煤炭等抢先矿产资源及相应产品的独一整合方，北边稀土为稀土冶炼、区分及运转业务的独一整合方。

2015-2018年，包钢股份先后收买了包钢集团旗下选矿相关资产和尾矿库资产，以及北边稀土手中的稀土矿石等资产，成为北边稀土的原料供应商。但由于稀土精矿多少钱的涨跌会形成双方业绩的此消彼长，因此包钢股份和北边稀土在稀土精矿多少钱疑问上不时“一触即发”。

关联买卖议案显示，往年包钢股份与北边稀土的关联买卖预测额约106.1亿元。这一数字较2023年通常出现额增长16.48%，但较去年的预测关联销售金额下滑20.11%。

部分包钢股份的投资者以为“稀土精矿卖了土价”。而另一边，虽然看法到“北边稀土不处置和包钢股份的关联买卖永无翻身之日” ，但北边稀土的投资者以为，包钢股份不过是家“旭日炼钢厂”， “给他点挖矿费就得了” 。更多的投资者则疑惑：即使只卖矿，包钢股份业绩也不至于这样。

公告显示，包钢股份的关联买卖规模不时十分庞大。仅2023年，公司共出现关联买卖总额468.69亿元，触及关联推销、关联销售及提供劳务等多项业务。不过，包钢股份关联买卖的关键对象是包钢集团和北边稀土。终年以来，包钢股份的稀土精矿独家供应给北边稀土；另一方面，公司的钢铁业务要求从包钢集团方面推销铁矿原料、燃料、运输服务等。

公告显示，2023年包钢股份方案向北边稀土销售稀土精矿为32万吨，关联买卖总金额为150 亿元（含税）。但一个月后，包钢股份将预测关联销售金额下调为132.8亿元。最终，公司向北边稀土关联销售金额仅91.09亿元。要素是“受稀土精矿市场多少钱降低影响所致”。

据行业协会公布的数据，2023年稀土多少钱指数降低33.33%，轻稀土关键产品氧化镨钕的多少钱下跌37.78%。

稀土产品多少钱下跌的同时，包钢股份稀土精矿的产销量却在增长。2023年，包钢股份向北边稀土销售稀土精矿34.69万吨，超额销售2.69万吨。而这成为公司扭亏的关键。

据公告，包钢股份2023年第四季度稀土精矿关联买卖多少钱为20536元/吨。据此计算， 2.69万吨稀土精矿销售额为5.52亿元，而2023年公司净利为5.15亿元。

业内人士猜想，2023年稀有的第三批稀土目的下发，或与包钢股份稀土精矿“超产”有关。而第三批稀土目的的下发，加剧稀土行情继续走低。媒体记者留意到，去年第三批稀土开采、冶炼区分总量控制目的区分为1.5万吨、1.385万吨，均为轻稀土矿产品。

“包钢股份关联买卖议案被否和稀土精矿多少钱有关，关键是其中小股东心愿推进公司和北边稀土加紧整合稀土精矿资源。” 一位不愿具名的机构投资者对媒体记者表示，目前氧化镨钕多少钱处于低位，下游需求未出理想质性好转，但稀土目的还在继续增长。

博弈也许刚刚末尾

不时以来，市场化被视为处置稀土精矿关联买卖的最佳方法。2022年，包钢股份曾依照市场走势上调稀土精矿多少钱，但降价方案被北边稀土一再否决。虽然包钢股份提出了市场化买卖，却不了了之，最终包钢股份两次下调多少钱，双方稀土精矿关联买卖协议才得以续签。

“北边稀土不处置和包钢股份的关联买卖永无翻身之日。”一位投资者如是说。

在前述机构人士看来，要处置包钢股份与北边稀土的稀土精矿关联买卖并不难，双方可以成立一个合资公司，其中北边稀土担任出资，包钢股份以部分尾矿资源入股，然后由合资公司居中买卖稀土精矿，这样双方的关联买卖就变成各自公司和子公司的关联买卖，两边都容易过。

据悉，该机构人士曾经和包钢方面交流过上述合资公司的方案，但并未失掉采用。

在6月12日举行的包钢股份2024年第一季度业绩说明会上，有投资者提出：公司的关联买卖400多亿，一旦公司业绩不好，难免让人有诸多曲解。在证监会、上交所鼎力支持资产注入的大背景下，公司为什么不经过资产注入尽量增加关联买卖呢？

“公司与北边稀土的稀土精矿关联买卖已失掉有效处置。” 包钢股份如是回应。

据公告，包钢股份和北边稀土商定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司经理层依据状况计算、调整稀土精矿多少钱，重新签署稀土精矿供应合同或补充协议并公告。

往年第一季度，包钢股份将稀土精矿买卖多少钱调整为不含税20737元/吨，较2023年第四季度环比上调0.98%。在此背景下，一季度包钢股份成功净利6362.61万元，同比降低78.12%；北边稀土成功净利5205.20万元，同比降低94.35%。

可见，稀土精矿的多少钱直接影响双方的业绩表现。往年以来，稀土行情继续低迷，有业内人士对记者预测：未来氧化镨钕多少钱或许将跌破30万元/吨。这意味着，包钢股份与北边稀土的博弈也许才刚刚末尾。

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北边稀土欲提高稀土精矿的推销本钱包钢股份希望取得股东了解和支持

北边稀土欲提高稀土精矿的推销本钱，但是相关议案因中小股东反对而被否决。北边稀土与包钢股份的相关买卖能否继续，又将以何种多少钱启动买卖?双方为何执着于上调稀土精矿买卖多少钱?

近日，北边稀土、包钢股份向上海证券报记者表示，目前双方买卖按2022年终确定的多少钱执行，供货正常启动。 不过，包钢股份希望经过沟通解释，取得股东了解和支持，待新的协议构成后，追溯调整结算。

目前买卖仍按原价启动

从2022年1月1日起，北边稀土向包钢股份推销稀土精矿的买卖多少钱为.2元/吨(干量，REO=51%，不含税)，但是方案自2022年7月1日起调整为不含税元/吨(干量，REO=50%)，即买卖多少钱优化45.75%。

不过，上述调价的相关议案在7月15日召开的北边稀土暂时股东大会上被否决。 由于公司控股股东包钢集团逃避表决，所以3.01亿股反对票，均由持股比例5%以下股东投出，占列席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的54.53%。

对应的是，北边稀土与包钢股份估量2022年上半年业绩一增一减。 北边稀土估量，上半年归母净利润同比参与9.2亿元至11.2亿元，同比增长45%至55%;包钢股份估量，上半年归母净利润同比增加23.64亿元至24.98亿元，同比降低86%至90%。

面对降价议案被暂时股东大会否决，北边稀土与包钢股份的相关买卖能否还在启动，买卖多少钱又是如何执行的?

北边稀土引见，双方以后依照2022年终确定的多少钱执行，即稀土精矿不含税.20元/吨(干量，REO=51%)，REO每增减1%，不含税多少钱增减527.20元/吨(干量)。 包钢股份表示：“目前供货正常启动，待新的协议构成后，追溯调整结算。 ”

“包钢股份排他性地向公司供应稀土精矿，不存在供应终止及退货状况。 ”北边稀土强调，公司向包钢股份推销稀土精矿，是满足消费运营所需原料的必要保证，能够安全优化公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土性能资料及下游运行产业提供原料支持。

包钢股份以为，目前的定价机制是双方不时沿用的形式，所定多少钱公允合理，所以并未提请董事会重新审议多少钱。 包钢股份表示：“目前的形式是共赢形式，契合双方投资者的利益。 公司希望经过沟通解释，能够取得股东的了解和支持。 ”

强调两家公司利益要统筹

北边稀土引见，此次包钢股份选择上调稀土精矿买卖多少钱，关键依据稀土市场产品多少钱运转状况，并依照双方商定的定价机制。 据悉，双方商定每季度可依据稀土市场产品多少钱动摇状况，协商调整稀土精矿买卖多少钱。 如遇稀土市场产品多少钱出现较大动摇，稀土精矿买卖多少钱随之浮动。

包钢股份表示：“稀土精矿的销售和定价，依据氧化物多少钱变化，按双方确定的定价机制灵活调整稀土精矿多少钱是肯定的，两家公司及股东的利益必需统筹。”

往年以来，稀土氧化物多少钱涨幅约38.53%。 经包钢股份与北边稀土协商，在综合思索碳酸稀土市场多少钱，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时思索加工收率及稀土精矿质量要求等要素基础上，拟上调稀土精矿关联买卖多少钱。

包钢股份引见，公司与北边稀土买卖稀土精矿的定价，依据的是180日氧化物的平均多少钱，而非即期多少钱。 同时，公司与北边稀土协商定价，中心是扣除相关制造费用，并依照行业上下游利润分配通行准绳，以此分配多少钱动摇带来的利润变化。

包钢股份与北边稀土均为包钢集团控股子公司。 其中，包钢股份是国际最大的稀土原料供应商，北边稀土是国际最大的稀土分别企业。 包钢股份称：“稀土原料在集团外部流转和协商定价的形式，契合行业通行做法，是协作双赢。 ”

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