四年前并置办卖埋隐雷 智云股份与中央国资相互仲裁

媒体资讯9月14日讯（记者 王晓楠）四年前并置办卖成“罗生门”，（300097.SZ）与第三方投资人相互开放仲裁对方。

四年前的一同并置办卖，让智云股份堕入困境。在8月智云股份开放仲裁要求第三方投资人四川九天中创智能化设备有限公司（以下简称“四川九天”）支付第三笔股权转让款后，9月四川九天又反过去开放仲裁要求上市公司退还已支付的股权转让款。

这起纷争的面前，被收买标的深圳市九天中创智能化设备有限公司（以下简称“深圳九天”）未成功业绩承诺，智云股份要求业绩承诺方实行回购任务。作为业绩承诺方引入的第三方投资人四川九天，其股权穿透后的实控人为资阳市国资委，但在支付完两笔股权转让款后，因深圳九天存在虚增支出和利润的行为，其以为有权开放撤销《回购协议》和《补充协议》。

被中央国资开放仲裁，祸起四年前并置办卖

9月12日，智云股份公告称，成都仲裁委员会于9月10日受理了四川九天开放仲裁与公司、深圳九天等7名被开放人之间的合同纠纷一案，涉案金额1.72亿元。截至公告披露日，本案尚未开庭审理。

四川九天仲裁恳求撤销其与7名被开放人签署的《回购协议》和《补充协议》，同时判决智云股份返还股权转让款1.64亿元，以及智云股份、周非共同向四川九天赔偿股权转让款的资金占用利息等。

此外，四川九天还向四川省资阳市雁江区人民法院开放了财富保全。不过，智云股份尚未收到相关行动财富保全的法律文书，但公司银行账户资金6172.96元及公司持有的全资子公司大连智云新动力装备技术有限公司股权（股权数额为506万元）已被解冻。

关于开放仲裁的要素，四川九天以为，2022年，深圳九天虚增支出和利润，四川九天由此以为有权开放撤销《回购协议》和《补充协议》。

关于智云股份与四川九天的合同纠纷议案，要追溯到4年前的一同并购案。

2020年3月底，智云股份披露，拟以3.17亿元收买深圳九天81.32%股权。其中，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦和安吉中谦签署了《股权转让协议》，拟从前三者手中受让深圳九天75.77%股权，转让多少钱为2.95亿元。

彼时，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及关键股东周非、周凯（以下统称“回购任务人”）做出了业绩承诺，承诺深圳九天2020年度成功的净利润不低于3200万元，2020年度及2021年度成功的累计净利润不低于8200万元，2020年度至2022年度成功的累计净利润不低于1.4亿元。

但深圳九天并未成功业绩承诺，2020年至2021年，深圳九天成功的累计净利润为2609.23万元，业绩承诺成功率仅有31.82%，从而触发了业绩弥补条款或回购条款，各方却对赔偿疑问出现了争议。

2022年，智云股份向深圳国际仲裁院提出仲裁开放。依据2023年1月收到的判决书，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购智云股份持有的深圳九天75.77%股权，并支付股权回购款3.2亿元，周非、周凯承当连带责任。

与此同时，2023年3月22日，智云股份又披露了公司与回购任务人签署的《协议书》，及与回购任务人、及回购任务人指定的第三方四川九天签署的《股权回购协议》，由回购任务人与四川九天共同回购深圳九天75.77%股份。

此外，周非现任四川九天董事、总经理，故四川九天为智云股份关联法人，且本次股权回购成功后，四川九天将成为深圳九天控股股东，故深圳九天将成为智云股份关联参股公司。

作为回购任务人引入的第三方投资人，天眼查APP显示，四川九天的股东区分为资阳九创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业控制咨询合伙企业（有限合伙）和周非，区分持股72.76%、25%和2.23%，其股权穿透后的实控人为资阳市国资委。

并置办卖“罗生门”，双方相互仲裁开放

就在上个月，也是关于上述合同纠纷案，智云股份曾向成都仲裁委员会开放仲裁，不同的是智云股份要求四川九天支付逾期的第三笔股权转让款。

8月19日，智云股份公告称，公司就与四川九天及安吉凯盛、安吉美谦等回购任务人之间的合同纠纷案向成都仲裁委员会提出仲裁开放，并于8月16日获受理。截至公告披露日，本案尚未开庭审理。

智云股份仲裁恳求判决四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元以及逾期付款违约金，同时，回购任务人承当连带责任等，累计涉案金额1.8亿元。

关于开放仲裁的要素，智云股份则以为，依据《股权回购协议》《补充协议》商定，四川九天已支付第一笔、第二笔股权转让款，共1.64亿元。而2023年5月10日，智云股份也依照商定将其持有的深圳九天75.7727%股权变卦注销至四川九天名下，后者应于2023年底前支付第三笔股权转让款1.46亿元。虽经智云股份屡次催要，但四川九天至今尚未支付，逾期付款的行为形成了违约。

关于为何不支付第三笔股权转让款，四川九天在去年12月30日曾向智云股份出具了《回复函》，其表示，智云股份延聘的审计机构在对深圳九天2022年度财务数据启动审计后出具了具有保管神见的审计报告，但截至目前保管神见仍继续影响，该疑问未能被合理妥善的处置，四川九天为国资控股公司，依据国资相关制度的要求，无法支付第三笔股权转让款。

而上述提及的审计机构出具了具有保管神见的审计报告，是指2022年深圳九天有6443.46万元的资料无法证明推销多少钱能否公允，也无法确定能否有必要对这些金额启动调整。随后往年4月，智云股份收到了大连证监局出具的行政监管措施选择书，2022年，深圳九天虚增营业支出及营业利润，形成公司2022年活期报告财务信息披露不准确。

智云股份后续也对上述事项启动了整改，往年4月27日，上市公司披露公告称，经过会计过失更正及追溯调整后，董事会以为上述保管神见触及事项的影响已被消弭。

业绩表现不佳，董事长刑拘被取保候审

资料显示，智云股份成立于1992年，前身为大连智云机床辅佐设备开发公司，2010年7月于创业板上市，公司原控股股东、实控人、董事长兼总经理皆为谭永良。

2015年，智云股份经过发行股份及支付现金相结合的形式，以8.3亿元置办了师利全等人持有的深圳鑫三力一切股权，公司在原有汽车及锂电池智能制造装备业务的基础上，又新增了平板显示模组装备业务。

彼时，师利全、胡争光等人还做出了业绩承诺，2015-2017年，深圳鑫三力扣非净利润区分不低于6000万元、8000万元和1亿元，而事先智云股份2014年归母净利润仅有2249.01万元。

在收买后的三年时期里，深圳鑫三力超额成功了业绩承诺，区分红功净利润6378.88万元、8240.04万元、2.01亿元，与此同时也推进了智云股份业绩大幅增长，其营收从2014年的2.19亿元上升至2017年的9.13亿元，归母净利润也从2249.01万元优化到了1.7亿元。

从2014年到2017年，智云股份原实控人谭永良的持股比例从45.04%增加到28.65%，而师利全的持股比例则增至11.42%，一跃成为智云股份的第二大股东。2018年，谭永良则是以“身体、精气要素”，辞去了公司董事会董事、董事长以及公司总经理职务，由师利全接过了公司董事长一职，并被聘为公司总经理。

不过目前，智云股份处于无实控人外形，而且随着谭永良继续减持，到了2023年末，师利全持股比例为8.56%，曾经跨越谭永良成为智云股份的第一大股东。与此同时，在2023年11月末智云股份启动的董事会换届中，师利全取得连任。

半个月后的2023年12月13日，智云股份披露，公司董事长、总经理师利全因集团涉嫌粉饰、隐瞒罪恶所得、罪恶所得收益案被中山市公安局刑事拘留。同年12月28日，师利全被取保候审。

在师利全接棒董事长一职后，智云股份的业绩也是大不如前。公司的营业支出极不稳如泰山，到了2023年时仅有4.77亿元，同时归母净利润更是盈余居多，2019年、2021年和2022年区分盈余6.96亿元、6.54亿元和3.09亿元。

往年上半年，智云股份业绩未有好转，公司成功营业支出2.45亿元，同比下滑14.19%；归母净利润为1023.91万元，同比降低94.07%。关于业绩变化，智云股份表示，关键要素系本报告期较上年同期增加深圳九天75.7727%股权回购出现的投资收益1.87亿元所致。