四家银行面临国债买卖禁令 未接通知 银行回应 (四家银行面临的困难)

关于市场传言江苏省联社通知江苏农商行制止国债买卖的信息，和的相关人士均表示未收到相关通知。苏农银行的一位相关人士明白表示，他们没有接到制止国债买卖的通知，目前仍在配合间市场买卖商协会的考察。江阴银行的相关人士也表示，目前没有影响，国债买卖是失常的。

从市场走势上看，今天，国债期货全线收跌，30年期主力合约跌1.11%，10年期主力合约跌0.59%，5年期主力合约跌0.34%，2年期主力合约跌0.14%。 从利率债市场来看，10年国债240011.IB，从8月5日最低的2.08%一路调整至最高的2.25%，上传幅度近17BP。同时，7年期国债240013.IB，从8月5日最低的1.93%一路调整至最高的2.13%，上传幅度达20BP，30年国债230023.IB，从8月5日最低的2.3%一路调整至最高的2.43%，上传幅渡过13BP。

近期，中国债券市场经验了延续的调整。这种调整关键遭到两个原因的影响：一是国有大行近期卖出国债，二是买卖商协会对江苏4家农商行启动自律考察。此外，中国人民银行（央行）2024年第二季度的货币政策行动报告再次强调了长债利率风险，并提示群众投资者理性评价市场风险，慎重展开相关资管产品投资。

央行在二季度货币政策行动报告中提出，将进一步健全市场化的利率调控机制，包括介入地下市场买卖国债作为基础货币投放渠道和流动性控制工具，并在必要时展开暂时正、逆回购操作，以坚持银行体系流动性合理富余和货币市场利率颠簸运转。央行还强调，4月以来一直提示长债利率过低或许包括的风险，指出6月下旬10年期国债收益率迫近2.2%关口，创20年来新低，已清楚偏离合理中枢水平，一直累积金融风险。央行提示，未来市场利率上升时，相关资管产品净值回撤也会很大，投资者要求留意净值坚定风险。

总的来说，央行二季度的货币政策行动报告强调了货币政策的灵敏性和过度性，同时也提示市场留意长债利率风险，这或许是形成债券市场全线调整的一个关键原因。投资者在介入债券市场投资时，要求关注央行的政策意向和市场反响，合理评价风险，慎重投资。

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证券发行与承销每章的重点

2012《证券发行与承销》重点记忆

第一章证券运营机构的投资银行业务

投资银行业来源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国经过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：制止国民银行从事证券承销与销售事先银行业关键特点:承销、分销为关键业务，混业运营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（或许考判别）

“脱媒现象”：证券公司业兴办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保管：7年

投资银行业务开展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），称号上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。 意味着20世纪影响全球各国金融业的分业运营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自在化和混业运营的新时代。

2010,7月《金融监管革新法案》

核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不一致，发行对象为外部职工或中央群众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，有限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价

1998年，中国《证券法》出台2004．2.1《证券发行上市保荐制度暂行方法》实施

2006.9.19《证券发行与承销控制方法》实施1993.8国务院发布《企业债券控制条例》

2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券控制方法》（短期融资是银行间的，不是群众）

2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；

具有主承销商资历的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销

发行人要延聘保荐人的状况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时刻

运营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，运营承销与保荐＋自营/证券资产控制/其他：注册资本5亿

对保荐机构资历开放：核准45任务日，对保荐代表人资历开放：核准20任务日

保荐机构资历：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.控制和内控制度，风险控制目的契合规则；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资历人不少于4；6.3年无行政处分

凭证式国债承销团成员：不超越40家，记帐式：不超越60家（甲类不超越20家）－记帐才分甲乙两类。成员资历有效期3年

证券买卖所债券市场参与招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可开放凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可开放记帐式…的：境内…、信托、保、证

开放凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

开放记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25

记帐式资历审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制目的规范：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100％，40％，8％，20％，100％沪深企业债券上市都是上市介绍人制度

证券承销计提风险预备：包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债）财务风险监管目的：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％

保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1会计年度保荐时期两个阶段：失职介绍、继续督导

“双保”：保荐机构＋保荐代表人

业务审核：已承销尚未到期的企业债券余额能否超越净资产40％，能否跟踪，能否存在兑付风险。（必考）

投资银行业务外部控制详细内容：1.严厉的项目风险评价体系和责任控制制度；2.迷信的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核任务规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分别，客户回访应关键有投资银行风险质量（控制）部门成功。（判别）

证券公司应树立以（净资本）为中心的风险控制目的体系。普通来说，净资本小于净资产（判别）

证券公司不当行为处分：水平深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比拟，特点：1.选择和介绍企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强迫性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）

非现场审核：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场审核：机构制度人员、业务

现场审核中内容：合规性、正常性、安保性（没有“即时性”）（判别）

第二章股份有限公司概述

股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋地下募集

股份有限公司发起设立和募集设立实行准绳设立准绳，地下募集设立实行核准设立准绳；证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立初次出资20％，其他2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％

3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司称号；6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地经常使用权（多项），不得以：劳务、信誉、自然人姓名、商誉、特许运营权或设定担保财富出资

股份有限公司预先核准的公司称号保管6个月，不得用于从事运营，不得转让。 发起人向社会地下募集股份，应当同（银行）签署代收股款协议。

创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人列席。

哪些人不能做发起人：工会、国度拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承当连带责任。（判别）

发起人资历：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国度限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国度制止外商投资行业的公司发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.成功原审批项目，3.末尾缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发起人持有的本公司股份和公司地下发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)

募集方式设立的股份公司：章程草案经列席创立大会的认股人过1/2经过；章程修正经列席股东大会过2/3经过；普通决议：列席1/2，特殊决议：列席2/3；资本的参与增加：列席2/3；监事会决议：（没有强调列席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购置、出售严重资产超越最近一期经审计总资产30％的事项，列席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）

公司为公司股东（含控股股东）或许实践控制人提供担保的，要经股东大会决议，列席1/2经过；股东或许受实践控制人支配的股东不能表决。

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不地下募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明方式不同；4.控制结构简化水平：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的地下水平不同，股份要在股东大会年会20日前置备，地下发行的要公告

有限和股份的变卦要求：1.契合《公司法》；2.公司变卦前的债券、债务由变卦后的公司承袭；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

资本三准绳：1.资本确定准绳（我国目前遵照的是法定资本制准绳，不只要求公司在章程中规则资本总额，还要求在设立注销前认购或募足终了）；2.资本维持准绳（努力坚持与公司资本数额相当的实有资本：灵活）；3.资本不变准绳（资本总额不得变化：静态）（区分好不变和维持）

股份的特点：金额性、对等性、无法分性、可转让性（高管任职时期每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让，离任半年内不得转让）

公司不得收买本公司股份，除外状况：1.增加注册资本（10日注销）；2.兼并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）4.股东要求公司收买

公司债券与普通公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会群众构成的债券债务相关；2.可转让（普通的无法）；3.债券方式表现（普通的是债务文书）；4.同次发行的公司债券归还期是一样的（普通的可以不同）

股份有限公司组织结构：三会＋一个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相反的表决权

股东权益：1.股份份额取得股利和利益分配；2.恳求、召集、掌管、参与或委派参与股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财富分配…8个（多选，基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议发生严重影响的股东实践控制人：能够实践支配公司行为的人

关联相关：1.控股股东、实践控制人、董事、监事、高管与其直接或直接控制的企业之间的相关；2.或许造成公司利益转移的其他相关

股东大会职权：选择权和审批权：1.选择方案；2.选举改换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、盈余方案；7.增资、减资决议；8.发行债务决议；9.兼并、分立、解散、清算决议；10.修正章程；11.聘用、解职会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案

股东大会其它职权：1.审议同意担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保到达或超越净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实践控制人及其关联方担保。2.1年内购置、出售严重资产超总资产30％（2/3经过）

董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.选择方案；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、盈余方案；6.制定增资、减资方案；7.制定兼并、分立、解散、清算方案；8.选择外部机构设置；9.选择聘任或解职经理，薪酬；10.制定基本控制制度(信息披露制度)

监事会职权：1.审核公司财务；2.监视董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开暂时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常运营

股东大会会议由董事会召集，董事长掌管（监事会和延续90日以上独自或许算计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充掌管权（多选）

经理职权：1.掌管消费运营、组织实施董事会决议；2.组织实施方案；3.拟定外部控制机构设置方案；4.拟定基本控制制度；5.制定详细规章；6.提请聘任或解职副经理、财务担任人及其他控制人员（除董事会选择的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判别）

独立董事职权：1.确认严重关联买卖；2.向董事会提议聘用或解职会计师事务所；3.提议召开暂时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立延聘外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前地下向股东征集投票权。

独自或许持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出暂时提案股东大会召开20日前通知；暂时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告

无记名股票持有人列席股东大会的，会议召开5日前至股东大会休会日起把股票交存公司

股东大会每年一次性年会，应当在上一年度会计年度完毕之日起6个月内，即最迟6.30董事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次

提议召开暂时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数缺乏法定或章程规则2/3；2.未补偿盈余达实收股本总额1/3；3.独自或算计持有10％以上股份的股东恳求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请人民法院撤销

董事会暂时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或许监事会

董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬恳求权、签名权；义务：忠实、勤勉

监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬恳求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开暂时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其它阅历；独立性要求不得担任的状况：1公司任职人员直亲，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；延续3次不亲身列席的撤；独董辞职报告等有人补缺才失效；独董行使职权：全体1/2赞同；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董展开任务的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保管5年），2.任务条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴

董事会秘书对（董事会）担任高管是指：经理、副经理、财务担任人、董事会秘书（多选）

财务会计：每一会计年度完毕之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月完毕之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判别）董事、高管不得兼任监事（判别）

公积金：提利润的10％，到达注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。公司持有的本公司股份不得分配利润（判别）

兼并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承袭债务债务分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全体表决权的股东有权恳求法院解散解散事由出现之日起15日成立清算组

清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财富分配

增加资本、兼并、分立的公告：10日通知债务人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）

清算组通知：10日通知债务人，60日公告，接通知30，未接45

第三章企业的股份制改组

企业股份制改组的目的：1.确立法人财富权，2.树立规范的公司控制结构，3.筹集资金

上市公司构成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可开放上市，不满3年若关键发起人为国有大中型企业且运营业绩可延续计算的可开放上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。

《证券法》规则股份有限公司开放上市要求：1.股票已地下发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规则不少于5000万），3.地下发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，地下发行股份比例10％以上，4.3年不违法

拟上市公司的商标经常使用权要跟运营业务走，可以给关联方或第三方经常使用，但要签合同。（判别必考）

公司控制规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的消费运营场所，，拟上市公司准绳上应以出让方式取得土地经常使用权。 以租赁方式取得（合法土地经常使用权）的，应保证有（较长）的租赁时期限和（确定）的取费方式。 （判别）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）

同业竞争防止措施：1.收买、委托运营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给有关联第三方；3.丢弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构普通以财务顾问（或许说具有改组或主承销阅历的证券公司）为牵头召集人。

清产核资包括：帐务清算、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由（同级）国有资产监视机构组织和监视审核产权界定准绳：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立

国有股：国度股（有权代表国度投资的机构投资构成）＋国有法人股（有法人资历的国有企事业单位出资构成）

国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国度股，低于50％的是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位一致持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行多少钱/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

土地评价：A极机构处置方式：1.土地经常使用权作价入股；2.交纳出让金，取得土地经常使用权；3.缴租；4.授权运营。

非运营性资产的剥离方式：1.完全划分非运营和运营，非运营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分别非运营和运营，非运营变卖、拍卖、赠与有形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地经常使用权、商誉、特许运营权、开采权

企业全体改组时，有形资产产权全部转移到上市公司。

商标权处置准绳：1.改制的：商标权跟运营业务或关键产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续操持终了；4.商标权以外的参照商标权。

资产评价目的：公正评价价值，保证一切者权益；范围：固定资产、常年投资、流动资产、有形资产、其他资产及负债（多选）；基本准绳：一切进入股份有限公司的都要评价。 企业国有资产评价项目实行（核准或备案）。

2002.1.1《国有资产评价控制若干疑问的规则》2005.9.1《企业国有资产评价控制暂行方法》

企业可以不对国有资产评价的状况：1.企业全体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的兼并、资产置换和无偿划转。

资产评价项目的核准（备案）程序：1.逐级上报初审，初审赞同后自基准日起8个月向国有资产监视控制机构提出核准开放（9个月备案）；2.国有资产监视控制机构20个任务日成功核准（备案）。核准或备案的评价结果有效期1年

资产评价的基本方法：收益现值法、重置本钱法、现行市价法、清算多少钱法成新率越大，被评价资产价值越大。（判别）

会计报表审计程序：方案阶段、实施审计阶段、审计成功阶段审计风险：固有风险、控制风险、审核风险

期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）

律师出具法律意见书，启动法律审查时应该独立地宣布明白的法律意见（不要求和会计什么的结论分歧）。（判别）

第四章初次地下发行股票的预备和介绍核准程序

外部融资特点：自主性、有限性、低本钱性、低风险性外部融资特点：高效率、高本钱、高风险

股权融资特点：财务风险小、本钱高、或许惹起企业控制权变化债务融资特点：财务风险大、本钱低（利息抵税）、不会发生对企业控制权疑问

融资本钱：投资者角度：融资本钱是要求失掉补偿的资本报酬率，融资者角度：融资本钱是为取得资金必需支付的最低多少钱。

1952美国大卫.杜兰特提出净支出通常、净运营支出通常、传统折中通常（必考）

当企业以100％的债务启动融资，企业市场价值会到达最大。（判别）

净运营支出通常假定：债务融资本钱和企业融资总本钱不变

现代资本结构通常是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出为标志。

MM无公司税模型又被称为（资本结构有关论），假定条件：1.企业运营风险可以用EBIT（息税前利润）权衡；2.如今和未来的投资者对企业未来的EBIT估量完全相反；3.没有买卖本钱；4.一切债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。 基本思想：资本结构与公司价值和综合资本本钱有关。 结论：无税状况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本本钱。

MM公司税模型结论：负债会由于利息的抵税作用而参与企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配运营支出。

米勒模型与MM的区别：思索了团体所得税

破产本钱模型处置的疑问：既思索负债带来税收抵免收益，又思索负债带来各种风险和额外费用，并对他们启动适当平和那个来稳如泰山企业价值。

代理本钱模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理本钱（股东和经理层）、债务的代理本钱（债务人和股东）

外部筹资：普通股筹资、债务筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资外部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）

普通股筹资优势：1.没有固定利息担负；2.看涨期权，执行可取得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.参与公闰年公司权益资本。

普通股筹资缺陷：1.分散控制权、2.筹资本钱高；3.发行费用高；4.新老股东具有相反剩余索要权，会稀释老股东的每股收益。

债券筹资优势：1.筹资本钱低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承当有限责任；6杠杆作用

债券筹资缺陷：1.固定到期日，要活期付息；2.财务杠杆上升，本钱也会上升；3.通常要抵押和担保

优先股优势：1.属权益资本，通常没到期日；2.普通没投票权，不会要挟普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用

优先股缺陷：1.本钱比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。

可转换证券优势：1.出售看涨期权可降低筹资本钱；2.有利于未来资本结构的调整。 缺陷：1.本钱高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则或许造成股权或债务筹资本钱参与。

认股权证优势：降低筹资本钱；缺陷：稀释股权

留存收益筹资优势：1.本钱低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收优势。 缺陷：1.分配股利的比例长会遭到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，或许会影响到今后的外部筹资。

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