商誉暴雷后 并购案面前另有隐情 公司堕入多事之秋 国华网安 (商誉暴雷的公司)

6月30日，（000004.SZ）披露对中证中小投资者服务核心《股东质询倡导函》的回复通告，在公司发行股份购置北京智游网安科技有限公司（下称智游网安）的买卖中，彭瀛、郭训平、郑州众合网安消息科技有限公司（下称郑州众合）未依照地下披露的内容实行补救工作。

公司已向上述三方发函催促落实应收账款和股份补救，但截至通告披露日，公司尚未收到补救款项。此外，彭瀛、郭训温和郑州众合持有的公司股份仍存在质押或解冻形态，未受限股份无余以实行股份补救工作，目前尚未实施股份补救。

本认为收买智游网安是公司转型的契机，未料却将国华网安一步步拖向深渊。超8倍溢价并购标的，高达近10亿元的商誉为国华网安日后的开展埋下隐患。

商誉暴雷后，国华网安堕入了多事之秋。公司不只演出业绩大变脸，更蹩脚的是，标的业绩食言后，业绩承诺方未能实行工作，国华网安更是讨债无果。

标的面前暗藏的股权纠纷浮出水面

国华网安收买智游网安一事要追溯至2019年，为推进业务转型更新，减速在移动互联网畛域的规划，公司经过发行股份的方式，以12.81亿元购置收买包含彭瀛、郭训平、郑州众合在内的19名买卖方持有的智游网安100%股权。

以2018年12月31日为评价基准日，智游网安100%股权按收益法评价的评价值为12.82亿元，较其净资产1.35亿元相比，增值率高达849.94%。经买卖各方协商后，最终确定买卖作价为12.81亿元。

同时，彭瀛、郭训平、郑州众合等5名买卖对手方作承诺，智游网安在2019年至2021年成功扣非净利润区分不低于9000万元、1.17亿元、1.52亿元。标的公司2020年和2021年业绩均未达标，触发业绩补救条款。

须要说明的是，彭瀛为标的公司智游网安的开创人、实控人，郭训温和郑州众合则为彭瀛分歧执行人。

因为彭瀛、郭训平及郑州众合持有的国华网安存在质押或解冻状况，至今未成功业绩补救工作。据2023年年报显示，彭瀛所持公司435.68万股股份（持股比例为3.29%）已所有被解冻，其中281.11万股被质押。

媒体APP留意到，彭瀛所持国华网安的股份此前已遭逢屡次司法解冻，其初次股权被解冻出当初2022年5月6日，彼时，国华网安通告称，公司持股5%以上股东彭瀛所持有公司所有股份（1223.33万股股份）被司法解冻。彭瀛被解冻股份为国华网安购置智游网安100%股权所发行的股份。

而彭瀛此次股份解冻与智游网安早年间的股权转让无关，该起股权转让出当初2017年，即国华网安收买标的公司之前。

媒体APP留意到，过后国华网安披露的《发行股份购置资产暨关联买卖报告书》中亦提及了该次股权转让。

2017年11月，在智游网安的第七次股权转让环节中，彭瀛控制的有限合伙企业——五莲心一网络科技核心（有限合伙）（下称五莲心一）与北京墨池山守业投资治理核心（有限合伙）（下称北京墨池山）签订《智游网安体系股权转让协定书》等文件，五莲心一受让了北京墨池山持有的智游网安所有559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%），北京墨池山分开智游网安。

彼时，买卖报告书强调，上述股权转让价款均已支付，就股权转让事宜以及上述关系协定商定的事项不存在争议或纠纷。

不曾想，五年后，墨池山创投却将彭瀛告上法庭，追讨当年的股权转让款及关系费用合计1697万元，包含股权收买款747.56万元、利息651.43万元以及守约金287.06万元等。这起纠纷显然与报告书中强调的“转让款已支付、不存在争议或纠纷”说辞相矛盾。

遭逢司法解冻后，彭瀛以“并非该股权转让协定的签订方”为由恳求人民法院解除顾全裁定。随后该局部股份于2022年5月10日被解冻，3天后，彭瀛所持的154.55万股股份再度被法院解冻。在当年7月份，彭瀛股份所持281.13股股份第三次被解冻。

彭瀛并未说明后两次股权被解冻的要素。媒体APP留意到，彭瀛前两次解冻执行人均为北京市通州区人民法院，因此彭瀛第二次股权被解冻要素极有或者与墨池山创投无关。

2023年5月21日，法院对彭瀛与北京墨池山之间的股权转让纠纷一案作出一审讯决，法院要求五莲心一贯北京墨池山支付股权转让款以及逾期利息，彭瀛对上述债务承当连带责任。

裁决结果不只证实了“转让款已支付、不存在争议或纠纷”说辞有误，也揭开了并购案面前的内情。那么这能否象征着过后确实存在某些消息被瞒哄或未充沛披露的状况？

商誉暴雷后，公司堕入多事之秋

因高溢价收买智游网安，国华网安的商誉在2019年由年终的0元暴增至年末的9.98亿元。标的公司业绩不佳之下，并购埋下的巨额商誉地雷最终于2022年彻底迸发。

在2021年年报收回前两天（即2022年4月28日），国华网安因在商誉减值测试时因未充沛思考子公司智游网安2021年度未成功业绩承诺事项，造成商誉减值计提不充沛，演出了2021年业绩预报“大变脸”。

在2021年至2022年时期，智游网安计提商誉减值金额区分为5.57亿元、4.31亿元，至此公司对智游网安构成的商誉已所有计提终了。受此影响，公司出现盈余，2021年至2022年，公司归母净利润区分为-5.09亿元、-5.95亿元。

2023年，公司盈余水平虽有所收窄，但仍未走出盈余泥潭，其归母净利润为-1.57亿元。三年时期，智游网安累计盈余金额超12亿元。

除了业绩盈余之外，智游网安还卷入了多起证券虚伪陈说责任纠纷中。因2021年业绩预报“大变脸”，深圳证监局对国华网安采取出具警示函的监管措施。该行政监管措施选择下达后，有投资者向法院起诉，要求国华网安抵偿损失。据悉，目前已有索赔者一审胜诉，法院要求国华网安向投资者抵偿局部投资损失。(本文首发于媒体APP,作者|李若菡)