西风集团股份 西风公司拟经过排会兼并形式将公司私有化 25日复牌 00489.HK 将分派岚图股份 (西风集团股份有限公司)

媒体8月22日丨西风集团股份(00489.HK)公告，于2025年8月22日，要约人西风汽车集团（武汉）投资有限公司与公司订立倡议买卖：(1)分派及引见上市：公司已决议将其将持有的岚图股份分派予现有股东，且岚图将在满足分派条件的前提下开放岚图H股引见上市；及(2)兼并：同时，要约人与公司订立兼并协议，据其规则并依据及受限于兼并协议的条件及条款（包括兼并先决条件及兼并条件），要约人与公司赞同以现金对价的形式向一切H股股东（西风公司直接持有的H股除外）实施兼并。

待兼并先决条件及一切兼并失效条件获达成后，公司将向联交所开放自愿撤销H股于联交所的上市位置。

分派、引见上市及兼并的成功互为先决条件，且分派、引见上市及兼并将在同一天或前后出现。

依据倡议买卖，H股股东将经过火派及引见上市，就于分派记载日期持有的每股H股获发0.3552608股岚图H股。此外，H股股东（西风公司直接持有的H股除外）每股H股将以现金形式收取港币6.68元的注销价。基于估值顾问按估值参考汇率预算截至2025年7月31日每股岚图H股估值范围中位数11.735港元计算，每股H股于分派及引见上市项下获发的0.3552608股岚图H股的实际价值约为4.17港元，连同注销价后，倡议买卖项下每股H股的实际总额相等于每股H股约10.85港元，较于最后不受干扰买卖日（即2025年7月31日）于联交所收市价每股H股4.74港元溢价约128.90%。

从H股股东的角度来看，倡议买卖的效果如下：(1)将高端汽车业务自本公司分派，形式为将公司持有的一切岚图股份分派给现有股东，并将高端新动力汽车业务独自上市（即岚图H股引见上市）。岚图为公司专注于高端新动力汽车业务的非全资子公司（截至本结合公告日期，其股权中约79.6691%由公司持有）；及(2)同时，依据中国公司法，以排会兼并的形式以现金对价对公司持有的剩余业务提出私有化要约。持有剩余业务的公司将从联交所退市，并最终将依据兼并协议的条款、中国公司法及其他适用的中国法律被要约人排会兼并。倡议买卖旨在经过(i)支持股东直接持有公司将持有的岚图股份及成功岚图H股在联交所主板关键上市；及(ii)将持有剩余业务的公司私有化（并最终将被要约人排会兼并），消弭公司在现有控股架构下的历史控股公司折让，从而为公司股东开释本结合公告详述的价值。

要约人为一间于1992年12月31日在中国注册成立的有限责任公司，关键从事投资活动、资产控制服务、技术服务、技术开发、技术咨询服务、技术交流、技术转让、技术推行、信息咨询服务（不含容许类信息咨询服务）及其他社会经济咨询服务。截至本结合公告日期，要约人由西风公司全资拥有，而西风公司受中国国务院国有资产监视控制委员会直管。

公司表示，经过兼并，西风公司和要约人方案进一步整合优质资源向新兴产业集中，成功估值重构。经过岚图汽车的分派及上市，西风公司将重点展开新动力，推进燃油汽车向新动力汽车转型更新。在全球全体新动力汽车市场加快展开的背景下，岚图汽车引见上市平台将(i)拓宽融资渠道，(ii)优化品牌笼统，(iii)拓展海外事业规划，及(iv)进一步完善公司控制。

相比于价值终年被低估的公司，新上市平台岚图汽车将拥有表现其业绩和潜力的明晰的独立估值，将成为更具吸引力的投资目的。届时，公司股东将成为岚图汽车的股东，此举不只为股东开拓新的增长赛道，也将岚图汽车战略转型的红利惠及全体股东，使全体股东共享新的增长引擎，优化岚图汽车在港股市场的终年投资价值。同时，兼并将使股东能够以肯定水平的现金对价（此乃分派项下将取得的岚图汽车股份以外的额外对价）将持有剩余业务的公司价值资本化，并使公司股东能够从投资中取得肯定水平的资本报答。

此外，公司已向联交所开放赞同H股于2025年8月25日上午9时正起恢复买卖。