溢价超260%再跨界豪赌 梅雁如意遭监管机构火速问询 (溢价超过多少要停牌)

前一次性性跨界收买的广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）承诺期后业绩变脸带来的负面影响还未完全流失，（600868.SH）连亏两年后又末尾策划另一跨界并购。

8月18日，梅雁如意公告称，拟斥资1.06亿元以逾越260%的溢价收买电商外包商上海新积域信息技术服务有限公司（下称 “上海新积域”）65%股权。这笔跨度颇大的收买，还将给公司带去约7600万元的商誉减值风险。所以这笔收买计划引来了监管层的火速问询，直指此次买卖的必要性、估值合理性等外围疑问。

但从曾经披露的收买标的来看，即使成功收买，短期内梅雁如意想要扭亏仍有很大难度。

高溢价收买，高商誉悬顶

依据公告披露的信息，公司拟以自有资金1.06亿元收买上海新积域65%的股权，但这次梅雁如意收买标的所触及到的业务跨度显然比几年前的还要大。

成立于2013年的上海新积域，主营客服、电商外包业务，与梅雁如意以后的主营业务可谓是毫无相关性。但在梅雁如意看来，这次买卖就是为了“进一步拓展上市公司业务、寻求新的利润增长点。”

数据显示，2024年，上海新积域营业支出为1.7亿元，2025年前5个月为6675.74万；2024年净利润为743.57 万，2025年前5个月为492.21万。

仅仅看营收数据，确实可以大大增厚梅雁如意业务数据，但是一年800万不到的净利润，和2024年梅雁如意盈余逾越8000万的坑来看，并购标的协助梅雁如意加快扭亏的难度不小。

但这似乎并不影响梅雁如意十分看好上海新积域。在此次买卖中，上海新积域股东一切权利的估值为1.63亿元，较账面值增值266.03%。

梅雁如意高溢价现金收买的底气或来自于上海新积域约180个在手的订单，目前上海新积域的客户已扩展至蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业；并强调“依据历史合同状况，由于企业服务质量良好基本上不存在终止合同状况。”并看好标的公司所处行业未来将坚持上升态势。

与此同时，上海新积域也给出了业绩承诺，2025年至2028年兼并报表口径净利润算计不低于5500万元。2025年8月至12月，标的主营业务支出金额不低于9000万元；2026年至 2028年，标的主营业务支出金额均不低于2亿元。​

值得留意的是，正是由于标的估值溢价较高，收买成功后，上市公司兼并资产负债表中将构成约7600万元的商誉，这无疑给公司未来业绩增添了不确定性。​

​ 业绩承压，再次跨界转型谋出路

梅雁如意作为老牌上市公司，近年来业绩表现却不尽善尽美。从财报数据来看，2024年全年，公司成功营业支出3.57亿元，同比增长13.9%；但归母净利润为-8281.85 万元，已延续两年堕入盈余泥沼。

进入2025年，公司的业绩状况并未好转，第一季度公司营业支出 3678.33 万元，同比增长 58.59；但净利润却为-1651.89万元，同比增亏71.53%。而近日披露的半年报预告显示，梅雁如意同比净利润盈余进一步扩展，估量2025年半年度净利润为-3200万元至-2700万元。​

无意思的是，在梅雁如意已构成的双主业驱动格式中，传统优点板块水力发电业务依然是支撑公司业绩的中心业务，其2024年营收2.24亿元，同比清楚增长，毛利率更是高达40.9%，是公司独一盈利的业务板块。

但是，天文信息测绘业务却成为拖累。2024年该业务营收8355 万元，同比下滑30.01%，毛利率仅7.36%。其他业务如沼气发电及提纯、钛极涂层等，均处于盈余外形。

业绩压力之下，梅雁如意试图经过跨界并购寻求新的利润增长点，也在道理之中。​

值得留意的是，近几年拖累公司业绩的天文信息测绘业务，也是事先上市公司为了寻觅新的利润增长点，增厚业绩并购而来。

2020年12月，梅雁如意签署《股权收买协议》，以22,950万元现金收买长兴国和持有的广州国测48.8298%股权。此次收买成功后，梅雁如意持有广州国测53.0851%股权，广州国测归入公司兼并财务报表。

遗憾的是，广州国测在业绩承诺期内虽有盈利，但未抵达承诺目的，承诺期后业绩更是出现大幅滑坡，这也形成了梅雁如意延续两年的业绩盈余，更是直接形成公司屡次收到警示函。

在收买事先，梅雁如意也颇为看好广州国测的展开前景，此次跨界收买又有诸多相似之处。

所以，就在梅雁如意公布收打公告的同一天晚间，上交所迅速向公司下提问询函，要求公司就买卖必要性、估值合理性等诸多疑问作进一步核实说明。​

其中，上交所首个疑问就直指收买标的所在电商外包行业竞争格式、轻资产方式下标的公司的中心竞争力、相关业务展开能否具有可继续性，以及梅雁如意跨界收买的必要性及合理性。

后续公司将如何回应问询函中的诸多疑问，买卖最终能否顺利成功，新业务又能否为公司带来业绩转机，都成为投资者和市场关注的焦点。这场跨界并购的棋局，梅雁如意能否下好，还有待时期给出答案。 (本文媒体App，作者 |曹晟源)