45%股权 Limited Group 03836.HK 拟出售iCar 谐和汽车 (45%股权 控股不控权)

媒体5月23日丨谐和汽车(03836.HK)公告，公司(作为卖方)、EGL(由董事会主席、执行董事兼控股股东冯长革全资拥有的公司，作为买方)及冯长革(作为买方的担保人)于2025年5月23日买卖时段后签署了协议。据此(其中包括)，公司有条件地赞同出售，而EGL有条件地赞同收买：(i)待售股份，占出售公司iCar Group Limited重组资本的45%，按待售股份代价人民币2.5亿元；以及(ii)待售存款，占出售公司发行的可换股票据的45%，按待售存款代价人民币8000万元。总代价人民币3.3亿元将与公司于出售成功时欠EGL的CS存款本金总额人民币3.3亿元以对等方式悉数抵销。

为促进出售事项及于出售成功后区分出售集团就优先存款的责任及负债，公司拟实施资本重组，作为出售成功的先决条件，关键为(a)出售公司的缴足资本总额将介入至约人民币555.6百万元；(b)部分股东存款约人民币385.4百万元将转换为优先存款；及(c)股东存款余额约人民币177.8百万元将转换为出售公司将向公司发行的可换股票据。

若公司(而非EGL)独自全额行使其所持可换股票据的转换权，则公司在出售公司的持股比例将从55%增至约61.7%，此将造成公司对出售公司股权的收买；依据上市规则第14.07条计算，该或许收买的相关百分比比率一逾越5%但均低于25%，故造成公司的须予披露买卖。

若EGL(而非公司)独自全额行使其所持可换股票据的转换权，则EGL在出售公司的持股比例将从45%增至约51.9%，而由公司持有的出售公司股权将由55%减至约48.1%，该等情形将造成公司对出售公司股权的视同出售。依据上市规则第14.07条计算，该或许视同出售的相关适用百分比比率一逾越25%但均低于75%，故造成公司的关键买卖。

海外新动力车辆市场的加快增长带来了微小商业机遇，但同时也要求大批的营运资金和前期投资以进入市场，包括树立分销和售后网络。为满足该等需求，于2023年，公司与冯就有关拟经过出售集团共同投资展开海外新动力汽车业务展开讨论。订约方赞同共同投资将由本公司及冯区分出资55%及45%。为推进尽早进入市场并抢占先发优点，冯初始以CS存款的方式提供资金，以增强集团的营运资金状况及支持出售集团业务的加快启动。正式的共同投资结构方案在前期阶段实施。

经过一个完整财年的运营后，显而易见，出售集团海外新动力汽车业务的终年展开和扩充要求继续且大批的营运资金和投资，尤其用于新动力汽车库存的推销，以及在多个海外地域和市场树立分销网点和服务中心。因此，鉴于该等资金需求，公司与冯已赞同继续落实共同投资结构，为未来资金筹措、运营责任及损益分担树立明白的框架。

虽然公司对中汽车品牌在国际市场的终年前景和竞争位置坚持决计，但也供认全球汽车行业剧烈竞争且资本密集型的特点所带来的应战。由于出售集团仍处于增长阶段，且由于前期运营及市场浸透本钱，成功盈利或许尚需时日，公司以为经过增加其于出售集团的股权来分散及减轻集团的财务风险属慎重举。该战略协作同伴相关估量将赋予出售集团财务灵敏性和运营弹性，使其能够更好地应对市场应战并追求终年增长。