公司法 董事投保成标配！ 是蓝海 防火海！ 实施 董责险 (公司法 董事会)

新修订的《公司法》初次经过立法方式确定了董事责任保险制度（即“董责险”制度），并于往年7月1日正式实施。

关于保险界而言，新版《公司法》实施后引发的热议是：险企董责险业务会否再次“升温”，掀起一波投保潮？

董责险，自2002年进入中国市场，相较于欧美兴隆国度上市公司靠近100%的投保率，目前国际上市公司的投保率大约在20%，市场潜力仍待挖掘。业内人士以为，随着我国资本市场制度一直完善，董责险“升温”是一大趋向。运行董责险转移上市公司及董事监事高管的“控制风险”是大势所趋，也是我国上市公司提高控制水平的直接表现。

“舶来品”超20年

董责险来源于欧美地域，于2002年引进中国，严峻意义上算得上“舶来品”。

董责险，全称为董事、监事及高管责任保险（Directors and Officers Liability Insurance），是以董事、监事及初级控制人员（即“董监高”）对公司落第三人承当民事赔偿责任为保险标的的一种职业责任保险，也是上市公司提高控制水平的一个关键组成部分。

2002年，安康保险与美国丘博保险集团协作推出中国首例董责险。随后，美国美亚、安联保险、、华泰财险等多家公司展开了董责险业务。

董责险被引进国际后，相关法律法规也逐渐完善，最早可以追溯的是2001年发布的《关于上市公司树立独立董事制度的指点意见》。上述指点意见提出，“上市公司可以树立必要的独立董事责任保险制度”。

随后，《上市公司控制准绳（2018年修订）》中进一步奖励董事责任保险制度的树立。该准绳第二十四条规则“经股东大会赞同，上市公司可以为董事置办责任保险。责任保险范围由合同商定，但董事因违犯法律法规和公司章程规则而形成的责任除外”。

2020年随同新《证券法》的实施，我国“董监高”的束缚监管机制迎来新的打破，“董监高”所面临的责任束缚机制一直强化，承当的责任风险逐渐升高，公司（包括上市公司与非上市公司）及“董监高”关于董责险作为风险保证的需求一直强化。

董责险迎来展开新机遇在2023年4月。事先，国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改造的意见》指出，奖励上市公司为独立董事投保董事责任保险。

例如，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决经过新修订的《中华人民共和国公司法》，于2024年7月1日起实施。详细来看，新《公司法》第一百九十三条规则，公司可以在董事任职时期为董事因行动公司职务承当的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或许续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等外容。

投保率仍处低水平

董责险进入中国市场尽管已有20多年，但据业内人士预算，目前我国上市公司的投保率只需20%左右。

而在欧美和中国香港地域，董责险已成为上市公司的“标配”。上市公司心愿布置这个保险以应对来自监管机构、股民等第三方对董事高管集团以及公司的考察、索赔及诉讼风险，欧美兴隆国度公司董责险的投保率高达95%。

安联保险AGCS（全球企业及非凡风险）中国区担任人彭衍此前在引见香港地域的董责险时表示，从港股投保率来看，尽管港股市场并未像美股市场诉讼频发，但港股的上市规则规则：在香港联交所上市的公司肯定为董事置办保险；假定未置办，要求在年报中披露未置办要素。这条规则令港股上市公司董责险投保率坚持在高位，抵达80%以上。

董责险被国际上市公司所注重还是近几年的事，康美药业财务造假、瑞幸咖啡财务造假案等一系列事情后，让上市公司董责险投保率一度成功“指数增长”。

上海市建纬律师事务所保险团队发布的《中国上市公司董责险市场报告（2024）》显示，以“责任险”与“责任保险”为关键词在巨潮资讯网、上交所网站与深交所网站等官方启动搜寻，以A股上市公司在2023年全年发布的公告为研讨对象，2020年A股地下披露置办董责险的上市公司数量为119家，同比增长超205%；2021年和2022年，这一投保数据区分抵达了248家和337家；2023年则回落至304家。

关于2020年、2021年、2022年延续三年的高增长，上海市建纬律师事务所保险团队以为关键要素是，新《证券法》所确立的“中国式证券群体诉讼制度”大幅提高了A股上市公司及“董监高”的诉讼风险，以及康美药业等案件的司法通常唤醒了上市公司对“董监高”的责任风险的看法，形成上市公司对董责险的置办需求清楚上升。2023年的回落则关键由于前期典型的虚伪陈说案曝光曾经过去一段时期，市场对证券诉讼风险上升的反响逐渐消化，需求削弱或放缓。

上市公司投保董责险后就能为相关高管成功完全兜底吗？答案是未必。有保险业内人士就指出，董责险条款中普通都有免责条款，比如故意欺诈行为，一旦认定，保险公司则免赔。

“董责险保证的是董监高在履职环节中因过失违犯忠诚任务或勤勉任务的非故意行为，通常，关于董监高的欺诈行为或故意违法、故意罪恶状为，董责险会经过免责条款的方式将前述故意行为引发的损失扫除在董责险的保证范围之外。”安杰世泽律师事务所发布的《新公司法下中国董责险制度的展开评析》指出。

董责险或成新蓝海

经过20多年的展开，我国的董责险市场应该说曾经构成了肯定规模，基本具有了提供全方面的董责险保证及理赔服务才干。

从上市公司置办董责险计划来看，2023年度上市公司置办的“董监高”责任险保额最高为7.5亿元，保单限额最低为800万元。详细来看，目前A股上市公司董责险保单限额选择以4000万至6000万元为主，其次是8000万至1亿元，最经常出现的保单限额为5000万元与1亿元。

董责险能不能赔付、如何赔付，是企业十分关心的话题。在2023年四季度偿付才干报告中，有两家保险公司发布了董责险赔付相关数据，触及的董责险赔付金额近亿元，算计赔付约9097万元。其中，美亚财险披露了4项要素为“董监高责任险”的严重赔付事项，赔付金额区分为3237万元、2040万元、2025万元、1065万元，算计赔付8367万元；苏黎世财险披露了1项赔付要素为“董监高责任险”的严重赔付事项，赔付金额为730万元。

有律师表示，终年以来董责险投保率较低的一个关键要素就是缺乏市场地下赔付案例，上市公司对董责险能否发扬转移责任风险决计有余，仍要求有更多的董责险赔付案例启动压服教育。

当下市场的普遍共识是，此次《公司法》的修订，尤其是针对董事（不区分上市公司董事与非上市公司董事）责任的强化与细化，关于国际开发董责险的保险公司是一次性性微小的商业机遇。

据测算，我国董责险若能在2030年抵达85%的掩盖率水平，则2021—2030年董责险保费算计可支出76.2亿元。

安杰世泽律师事务所以为，新《公司法》的发布，关于董责险来讲是一次性性严重的机遇，尤其是会将董责险的掩盖范围由上市公司引入数量更多的非上市公司。目前，国际保险市场售卖的产品以针对上市公司的董责险居多，针对非上市公司的特定化产品比拟少。

总体而言，新《公司法》的正式实施将让董责险在我国的展开驶入“快车道”。对保险公司而言，面对需求一直增长的董责险，既是机遇也是应战：

一方面，董责险可以直接提高保险公司的保费支出、提高我国上市公司的控制水平；另一方面，董责险在我国还是一种相对较新的保险产品，如何因企业而异设计产品、规则赔付条件以规避品德风险仍要求深思。

在这里，不得不提的是瑞幸咖啡曾因2020年22亿元财务造假案引发的微小争议，也让董责险“出圈”。事先，瑞幸咖啡在上市前曾置办总限额2500万美元的董责险，其中基础层保单保额1000万美元，由8家中资险企共保，最终该基础层保单进入仲裁环节，并作出判决，判决结果为共保体赔付700万美元，免赔300万美元。这也是其中对欺诈责任存在争议所作出的折中的判决。

所以说，董责险想要继续稳如泰山“长大”，既要勇于承保，更要时辰防骗，谨防蓝海变火海，未来道远任重。