的董事会 淳朴基金控制之乱 谁的公募基金 消逝 (董事会的人怎么称呼)

近期，一家集团系公募基金——淳朴基金的公司控制合规疑问惹起市场和投资者关注。由此，也惹起市场对集团系公募基金公司控制和外部人控制能否规范的担忧。

查询淳朴基金旗下基金产品的2023年年报、2024年一季报以及最新的二季报，如淳朴信泽灵敏性能混合型基金的2023年的年报，在关键提醒中，淳朴基金居然没有写明取得了三分之二独立董事签字和董事长签发。同时，在2023年年报、2024年一季报以及二季报中，更没有载明报告失掉董事会和董事的真实性保证。

这意味着，自2023年年报披露起，淳朴基金公布的关于产品的活期报告，没有经过召开董事会等一系列程序，属于违规披露。可以合理猜想，假定基金公司不召开董事会，那么它日常运营中的预算、决算，甚至产品发行，都未能失掉董事会的讨论和赞同。

这无疑让淳朴基金的公司控制走向混乱，将公募基金实则变成了外部人控制的局面，这也将变相介入基民投资者权益会否被损害的风险。地下数据显示，淳朴基金的控制规模在300多亿，触及众多投资者利益。

那么公司的总经理和督察长是如何控制这一公司的？投资者的利益又由谁来保证？公募基金本就为群众担任，但其构成外部人控制的现象值得监管关注和市场警觉。

“消逝”的董事会和董事

淳朴基金是一家由专业天然人持股的公募基金控制公司，成立于2018年11月3日，注册位置于中国上海，注册资本1亿元人民币，运营范围为地下募集证券投资基金控制、基金销售、特定客户资产控制和中国证监会容许的其他业务。

据天天基金网信息，2023年淳朴基金控制规模位居业内第95名，截至2024年一季度末，最新在管基金数量44只（份额不兼并计算），控制规模334.73亿元。

但是，就是这样一家集团系公募基金规模排名靠前的公司，从披露2023年基金产品年报末尾，就没有失掉董事会及董事的保证，真实令人匪夷所思。

我们以其控制规模最大的一只产品淳朴忧心87个月定开债(010627)为例来说明这个严重疑问。截至一季度末，该基金资产净值为79.26亿元。

在2023年四季报中，淳朴忧心“关键提醒”显示，基金控制人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当普通及连带责任。

但是到了2023年年报披露，淳朴忧心却在“关键提醒”中悄然把“基金控制人的董事会及董事”改为了“基金控制人”。尽管只少了7个字，但其法律意义已完全改动，由于没有董事会及董事保证的年报，属于违规信息披露。

2024年一季报，上述偷换概念的行为继续存在。

就在7月19日，淳朴基金公布了旗下产品淳朴信泽灵敏性能混合型证券投资基金的二季报，这一董事会和董事缺位的理想照旧存在。

而且，这些基金活期报告，淳朴基金相同没有在关键提醒部分写明取得了三分之二独立董事签字和董事长签发。

这意味着淳朴基金从去年年报披露末尾，就没有经过董事会的程序，否则活期报告披露的保证主体不会出现如此大相径庭的关键信息变化。

要知道，目前国际公募基金信息披露，要遵守证监会公布的《证券投资基金信息披露内容与格式准绳第4号——季度报告的内容与格式》，以及《证券投资基金信息披露内容与格式准绳第2号——年度报告的内容与格式》。依照上述准绳，应当由基金控制人的董事会及董事就活期报告内容的真实性、准确性与完整性等保证承当普通及连带责任，而不是基金控制人，且年度报告应经三分之二以上独立董事签字赞同，并由董事长签发。

证券投资基金信息披露内容与格式准绳第2号《年度报告的内容与格式》

法规之下，目前公募基金行业的活期报告都是严峻依照要求在披露，如来自某头部公募的某产品最新2季报，就强调了“基金控制人的董事会及董事保证.....”相关提醒。淳朴基金在基金产品活期报告披露中的“独树一帜”，在整个公募基金行业也变得扎眼。

如此看来，淳朴基金的信息披露实属违规了，又怎能瞒天过海？

更令人生疑的是，公司的董事会曾经形同虚设了吗？又是谁跨越基本的公司控制架构而凌驾于董事会之上？又有谁能保证因公司控制脱轨而不对基民权益构成损害？

警觉外部人控制风险

在基金公司的运转中，总经理担任日常通常运营，督察长担任合规监管，且二者都有相应的合规控制职责。

如总经理担任片面推进并优化公司合规控制的有效性；督察长担任指点合规控制部门展开合规控制任务，还应当重点关注基金及公司的信息披露能否真实、准确、完整、及时，能否存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏等疑问。

据淳朴基金官方最新披露的董监高人员公示信息，公司总经理为邢媛，理想上邢媛还是公司第一大股东和法定代表人；督察长为沈志婷，于2023年4月18日接任。

但为何专人专岗的状况下，淳朴基金不合规的信披报告还是接二连三收回来了呢？公司总经理和督察长又是如何担任的？

从这个维度看，某种水平而言，公司已有构成外部人控制的理想微风险，这清楚与公募基金的宗旨不契合。

依据证券投资基金控制公司合规控制规范（2024年修订），基金控制公司应当经过有效的外部控制措施，将合规控制落到实处。

其中关键的一条是，合规控制中的职权和责任应当在公司董事会、控制层、下属各单位及任务人员中启动合理分配和布置，做到权责婚配，一切主体对其职责范围内的违规行为应当承当相应的合规责任。

7月1日末尾实施的新公司法，相同要求金融机构应当树立有效的决策、行动、监视相互制衡机制，并强化董事会决策机制，防止大股东或通常控制人滥用控制权。

假定董事会和董事不能失常履职的话，就会失去有效的相互制约、相互监视，形成权益过火集中于外部控制人员或股东权益，他们将容易追求更多的自我利益。

作为公募基金，投资者的利益才是第一位的。公司的控制层无视公司章程制度，外部人实控，董事会形同虚设，无疑变相介入了投资者权益被损害的风险。

总之，淳朴基金作为控制规模抵达300亿的公募基金，公司控制规范相关到投资者利益和金融行业稳如泰山瘦弱展开。在金融监管趋严，“长牙带刺”的背景下，淳朴式公募基金的公司控制乱象不应该再出现了。