一场价值8.5亿元的资本迷局汇源地下控诉大股东空手套白狼 (一场价值930万美元的恋爱)

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“文盛汇不应按60%的比例享有（公司）股东权利。”近日，北京汇源发布了一封措辞严峻的地下信，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称诸暨文盛汇）未实行出资任务、操控公司控制、损害中小股东权利等系列疑问。

承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，经11次催缴仍未实缴；通常支付的投资款中，有约6.5亿元资金处于“趴账”外形，并未投入北京汇源的消费运营活动；实缴出资仅占北京汇源注册资本的22.8%，却依然把控公司控制权，且依照60%的比例享有股东权利……北京汇源在公告中，罗列了大股东诸暨文盛汇的种种“罪行”。

北京汇源在地下信中称，公司已对诸暨文盛汇及上海文盛资产控制股份有限公司（下称“文盛资产”）提起诉讼，该起诉已被法院受理，但仍存在被撤回诉讼的或许性，因此呼吁股东及债务人采取法律手段维权。

作为庞大的汇源体系中的一个分支公司，北京汇源不只持有中心商标，更拥有老汇源一切销售网络及业务渠道，可被视为汇源的中心资产。

因此，这可以说是汇源集团关于大股东的一次性性集中地下控诉。

从行业的相对领军品牌到退市到重整，从曾经被文盛汇援救于水火，到现在对簿公堂，这场漫长的资本迷局面前，不只仅是投资款的追缴，更背负着汇源未能成功的A股梦想。

从蜜月到对簿公堂，一场漫长复杂的收买案

关于北京汇源的一系列控诉，文盛资产方面担任人曾对媒体表示，“依照事先的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资任务就成功了，后续投资任务还是有待继续支付的。但属于资本公积的部分，因未成功实缴出资注销，文盛资产遭遇融资艰难。我们原本方案经过股权融资，把（剩余的）8.5亿元投资款支付掉。但因实缴没有成功工商注销，成为金融机构提供融资的通常阻碍。”

不过，在北京汇源看来，在债转股股东认缴出资已一实际缴到位的状况下，假定由文盛汇主导启动公司分红或全体转让股权，其将无机遇在未成功出资任务的情形下取得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可取得的权利。

这是一场旷日耐久，且影响微小的资本迷局。

在协作的初期，汇源和文盛汇，以及面前的之间也曾经验过十分甘美的蜜月期。

2022年12月26日晚间，黑龙江国中水务股份有限公司正式公告了收买北京汇源的详细事项。随后，国中水务延续三个买卖日均收获涨停，算计取得四个涨停板。

延续的涨停板面前，是投资者们关于国中水务盘活汇源果汁的希冀。

而曾经在国际果汁市场一路绝尘的汇源，为何会走到如此惨淡的境地，都是源于其与可口可乐之间那场未能成功的收买。

2008年，不时以为果汁销售利润降低，想转型做抢先原料供应商的汇源果汁开创人朱新礼向可口可乐抛出了橄榄枝，并取得了可口可乐180亿港元的收买邀约。

但适得其反，商务部未赞同此次收买，该收买案最终以失败告终。

由此，在大举购入抢先产业链、醉心项目，以及果汁市场潮流转变的一系列内外要素夹攻下，汇源从高峰逐渐走向盈余。

从2013年左右，汇源末尾断臂求生，陆续出售了12家子公司和9家工厂；到2017年底，汇源果汁负债规模曾经抵达了114.03亿元。

2021年4月，汇源果汁从港交所退市。尔后，汇源果汁宣布进入破产重整程序。

2021年7月16日，经债务人开放，北京市第一中级人民法裁定北京汇源进入重整程序。2022年6月24日，法院裁定赞同北京汇源重整方案，文盛资产成为新控股股东，并承诺投入16亿元资金重启汇源。同时，文盛资产承诺为汇源设计化方案，力争三至五年内成功A股上市。依据汇源退市重整后的资产清点数据显示，截至2022年6月30日，按法院裁定的债务和债转股前北京汇源资产总额为14.59亿元，负债总额为128.23亿元，净资产为盈余113.64亿元。

与此同时，文盛资产将国中水务拉入伙，共同投资重组后的北京汇源。于是，在2022年4月22日协作协议签约当日，国中水务向文盛资产支付履约保证金3亿元。

2022年12月末，国中水务宣布耗资8.5亿元受让文盛汇31.481%股份，从而直接入股北京汇源。

去年7月，国中水务宣布拟支付现金，收买文盛汇部分股权，收买成功后累计持股不低于51%，从而成为文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东。

但收买环节中发现，文盛资产的股东广东民营投资股份有限公司解冻了上海邕睿实业展开有限公司持有的诸暨文盛汇股权。这阻碍了国中水务的上市进程。

因此，2025年4月，国中水务发布公告称，因存在相关限制转让情形，终止收买北京汇源。

由此，汇源果汁冲击A股的方案，暂时画上了休止符。

这也成为了汇源此次地下控诉的根源。

作为一家成立于1992年的果汁行业龙头企业，汇源曾经创下过十分辉煌的业绩。以2013年按销量计，北京汇源100％果汁、中果和低果的市场占有率区分为56％、45.2％和30.8％，市场份额均大幅高于行业排名第二的公司。

即使经验了一系列曲折，汇源也依然能够维持较好的盈利才干。依据国中水务近日发布的信息，北京汇源2023年和2024年支出区分为27.5亿元和24.8亿元,净利润为4.2亿元和3.4亿元。

而随着外部的骚动，其盈利才干也在经受着应战。2025年上半年，国中水务对诸暨文盛汇（）确认的投资收益为2207万元，同比增加1717万元，降幅高达43.76%。当期，公司估量归母净利润为盈余1900万元至1600万元，业绩由盈转亏。

不过，面对复杂且骚动的外部环境，以及加快迭代的外部竞争，汇源能否还无机遇夺回曾经失去的市场份额，这依然要求打个问号。

尽管汇源曾在2023年召开了重整后的首轮经销商大会，并宣布加大对市场和渠道的投入，心愿在3年后成功百亿元营收。但随着控制层的变化，以及与大股东之间复杂的纠葛，汇源的未来依然迷雾重重。 （本文于媒体APP，作者 | 谢璇，编辑 | 房煜）

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