欧普康视拟3.34亿元收买尚悦启程75%股权 771%溢价何以支撑 (欧普康视拟减持股份)

收打公告公布后的两个买卖日，（300595.SZ）的股价“惊涛骇浪”。

7月8日，欧普康视低开高走，收盘涨0.97%，报15.54元/股，公司市值约为139亿元；此前一个买卖日，该股全天振幅1.37%，收盘涨0.39%，报15.39元/股。

就在7月4日晚间，欧普康视公布公告称，拟经常经常使用3.34亿元收买宿迁市尚悦启程医院控制有限公司（下称“尚悦启程”）75%股权，其中拟经常经常使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元。

不过，此次收买溢价偏高。尚悦启程股东一切权利评价值为4.54亿元，较账面净资产5214.61万元增值率达771.49%。

7月7日上午，时代周报记者针对此次收买致电欧普康视，相关人士表示，“我们觉得如今的数据其实曾经很有压服力了，足以证明项目的优质性”。

收买标的实为2家医院加7家门诊

此次投资看似是买进一家公司，实则是收买了一整个集团。

天眼查显示，尚悦启程成立于2024年5月15日，法定代表人彭磊，注册资本3000万元，目前因尚未披露2024年年报被列入运营异常名录。

尽管收买标的刚成立一年多，但欧普康视在公告里解释称，尚悦启程关键经过全资子公司昆明星程医院有限责任公司（下称“星程眼科”）在云南省昆明市展开运营业务。

星程眼科成立于2022年7月，旗下有拥有包括星程眼科在内的2家医院和7家门诊。各实体均由尚悦启程的实控人彭磊通常控制，思索到未来全体业务的协同和展开，彭磊将各实体启动股权整合，这才有了控股平台公司尚悦启程。

此外，各实体中，成立时期最早的其实是昆明星启眼科医院有限责任公司（下称“星启眼科”）。依据地下资料，星启眼科成立于2020年9月8日。而依据其官方，公司全体被统称为“星启集团”。

公告称，尚悦启程的业务规划曾经构成了“层次多元的眼科视光服务网络”。2家眼科医院是中心医疗树立，7家门诊则是区域终端网络树立，同步营建了与之配套的视光运营体系，搭建了融合角膜塑形镜及性能性眼镜验配、视觉训练、屈光改正等模块的业务矩阵，成功消费场景及价值链的平面延长。

7月7日下午，时代周报记者以消费者身份区分致电2家眼科医院，接受咨询的人士表示：星启眼科关键针对儿童，专门做斜视、弱视、后巩膜加固术及疑难杂症手术；星程眼科则关键针对成人屈光，专门做半飞秒、全飞秒、晶体手术等；而7家诊所没有手术资质，只能做审核、复查及视光验配等基础服务，假定审核报告显示患者要求做手术，则分歧归集到两家医院。

公告则把尚悦启程的业务分红四类，区分是医疗手术（含屈光手术及儿童眼科手术）、视觉训练、角膜塑形镜/护理产品销售及配镜业务四大板块，并称医疗手术“占比拟大，约占总支出的40%-50%左右”，视觉训练、塑形镜、药品等及配镜业务是各家医院、门诊或诊所均有的基本业务类型。

771%溢价何以支撑？

此次公告同步披露了尚悦启程的资产评价报告，显示其股东一切权利评价值为4.54亿元，较账面净资产5214.61万元增值率达771.49%。

关于评价价，公告称资产评价师是以星程眼科母子公司兼并业务单元作为收益主体预测未来股权自在现金流量得出。

上述欧普康视相关人士则表示，星程眼科及其子公司自身营收增速很快，业绩承诺和追加考核则上了“双”。

公告显示，星程眼科母子公司2024年全年和2025年1月区分红功营收1.15亿元、1245.26万元，综合毛利率区分为68.30%、72.80%。且基于企业自身的渠道拓展加上有三家诊所开门时期不久，估量未来支出将进一步增长。

业绩承诺则要求尚悦启程2025年度至2029年度的通常扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元，假定时期某一年份未达标，则给予欧普康视肯定弥补或要求尚悦启程回购。追加考核延长至2030年度至2034年度，要务虚践扣非净利润之和不低于2.96亿元。

假定被收买方到期有力赔偿该如何应对？上述欧普康视相关人士回答记者提问时表示，公司也采纳多种手段去保证。一是上市公司分期支付收买款项，二是要求原股东将剩下股权质押给上市公司，三是对中心团队、关键员工的竞业限制。

公告显示，此次收买款将在协议失效、工商变卦注销、2025年度至2028年度考核结果审定出具的六个时期段内区分支付20%、30%、20%、10%、10%、10%；原股东彭磊、孙鹏、王建洲将剩下所持20%股权向上市公司质押，期限5年；尚悦启程中心团队成员被要求履职不低于10年，中心团队成员及其关联方还被要求永久竞业，关键员工也被要求竞业2年。

值得留意的是，依据国度企业信誉信息公示系统，早在2024年10月25日，欧普康视旗下全资子公司欧普康视投资有限公司就入股了尚悦启程，认缴出资额150万元，对应5%的持股比例。上述欧普康视相关人士向时代周报记者表示，“事先是花了一千多万去买了（尚悦启程）股份”，但详细数据不便走漏。

此外他还表示，目前的几个股东都是公司主治医师。经时代周报记者核对发现，持股股东孙鹏、王建洲在公司官方上显示是手术医师。

事先代周报记者问及，能否有更详细的星程眼科及其子公司市场份额数据时，上述欧普康视相关人士则表示“星程眼科在外地的市占率还是比拟高的，几个医生在外地的知名度也很高，但详细的业务数据不便走漏，但从过往业绩和业绩承诺上也能看出其展开速度有多快”。

此前募投项目资金投入率仅10%

活期报告显示，欧普康视成立于2000年10月，2017年1月在深交所上市，主营产品是角膜塑形镜等硬性接触镜（隐形眼镜）以及配套护理产品，旗下拥有梦戴维和Dream Vision等知名品牌。

作为国际首家上市的眼视光科技企业，欧普康视近年来经过“全视光产品+全年龄段视光服务”双轮驱动战略减速扩张。2022年增资云南嘉目拓展渠道，2024年收买多姿医疗切入美瞳消费。

此次收买连续其战略，公告称“本次投资是公司区域营销网络树立的组成部分”。上述欧普康视相关人士表示，待收买成功后，“会要求尚悦启程逐渐地扩展视光（产品的业务）比例”。

值得留意的是，此次收买拟经常经常使用此前募投项目资金支付部分款项。

2022年6月，欧普康视定向增发4259.48万股，每股发行价35.29元，最后通常募集资金总额为14.94亿元。

公告显示，截至2024年底，公司累计经常经常使用募集资金3.97亿元，其中“社区化眼视光服务终端树立项目”累计投入金额仅1.08亿元，而募投时此项目承诺投资金额为10.77亿元，意味着其资金投入率仅10.01%。年报称是受运营时期不确定性、消费疲软、经济调整等要素影响所致。

因此，公司选择将该募投项目资金用途变卦至此次收买，要素是“为进一步提高公司募集资金经常经常使用效率，优化资源性能”。

上述欧普康视相关人士解释称，此前募投项目资金只能投向诊所和视光中心，而此次收买触及到了两家医院，所以才会变卦部分资金用途。

不过，变卦募集资金投向还要求股东大会审议经过。公告也说明，假定审议未经过，“公司将经常经常使用自有资金支付本次的买卖对价，募集资金将继续用于原募投项目的树立”。